大凡遊說者最重要的，在於懂得美化君主所推崇的事情，而掩蓋他認為醜陋的事情。他自認為高明的計策，就不要拿以往的過失使他難堪；他自認為是勇敢的決斷，就不要用自己的意願使他激怒；他誇耀自己的力量強大，就不必用他為難的事來拒絕他。遊說的人謀劃另一件與君主相同的事，讚譽另一個與君主同樣品行的人，就要把那件事和另一個人加以美化，不要壞其事傷其人。有與君主同樣過失的人，遊說者就明確地粉飾說他沒有過失。待到遊說者的忠心使君主不再牴觸，遊說者的說辭，君主不再排斥，此後，遊說者就可以施展自己的口才和智慧了。這就是與君主親近不被懷疑，能說盡心裡話的難處啊！等到歷經很長的時間之後，君主對遊說的人恩澤已經深厚了，遊說者深遠的計謀也不被懷疑了，交相爭議也不被加罪了，便可以明白地計議利害關係達到幫助國君立業建功，可以直接指出君主的是非以正其身，用這樣的辦法扶持君主，就是遊說成功了。
伊尹作廚師，百里奚當俘虜，都是由此求得君上的任用。所以，這兩個人都是聖人。他們仍然不得不做低賤的事而經歷世事如此地卑污，那麼智能之士就不把這些看作是恥辱的了。
宋國有個富人，因為天下雨毀壞了牆。他兒子說：「不修好將會被盜」，他的鄰居有位老人也這麼說。晚上果然丟了很多財物，他全家的人都認為他兒子特別聰明卻懷疑鄰居那位老人。從前鄭武公想要攻打胡國，反而把自己的女兒嫁給胡國的君主。就問大臣們說：「我要用兵，可以攻打誰？」關其思回答說：「可以攻打胡國。」鄭武公就把關其思殺了，並且說：「胡國，是我們兄弟之國，你說攻打它，什麼居心？」胡國君主聽到這件事，就認為鄭國君主是自己的親人而不防備他，鄭國就趁機偷襲胡國，佔領了它。這兩個說客，他們的預見都是正確的，然而言重的被殺死，言輕的被懷疑，所以知道某些事情並不難，如何去處理已知的事就難了。
從前彌子瑕被衛國君主寵愛。按照衛國的法律，偷駕君車的人要判斷足的罪。不久，彌子瑕的母親病了，有人知道這件事，就連夜通知他，彌子瑕就詐稱主的命令駕著君主的車子出去了。君主聽到這件事反而讚美他說：「多孝順啊，為了母親的病竟願犯下斷足的懲罰！」彌子瑕和衛君到果園去玩，彌子瑕吃到一個甜桃子，沒吃完就獻給衛君。衛君說：「真愛我啊，自己不吃卻想著我！」等到彌子瑕容色衰退，衛君對他的寵愛也疏淡了，後來得罪了衛君。衛君說：「這個人曾經詐稱我的命令駕我的車，還曾經把咬剩下的桃子給我吃。」彌子瑕的德行和當初一樣沒有改變，以前所以被認為孝順而後來被治罪的原因，是由於衛君對他的愛憎有了極大的改變。所以說，被君主寵愛時就認為他聰明能幹，愈加親近。被君主憎惡了，就認為他罪有應得，就愈加疏遠。因此，勸諫遊說的人，不能不調查君主的愛憎態度之後再遊說他。
龍屬於蟲類，可以馴養、遊戲、騎它。然而他喉嚨下端有一尺長的倒鱗，人要觸動它的倒鱗，一定會被它傷害。君主也有倒鱗，遊說的人能不觸犯君主的倒鱗，就差不多算得上善於遊說的了。
有人把韓非的著作傳到秦國。秦王見到《孤憤》、《五蠹》這些書，說：「唉呀，我要見到這個人並且能和他交往，就是死也不算遺憾了。」李斯說：「這是韓非撰寫的書。」秦王因此立即攻打韓國。起初韓王不重用韓非，等到情勢吃緊，才派遣韓非出使秦國。秦王很喜歡他，還沒被信用。李斯、姚賈嫉妨他，在秦王面前底毀他說：「韓非，是韓國貴族子弟。現在大王要吞併各國，韓非到頭來還是要幫助韓國而不幫助秦國，這是人之常情啊。如今大王不任用他，在秦國留的時間長了，再放他回去，這是給自己留下的禍根啊。不如給他加個罪名，依法處死他。」秦王認為他說的對，就下令司法官吏給韓非定罪。李斯派人給韓非送去了毒藥，叫他自殺。韓非想要當面向秦王陳述是非，又不能見到。後來秦王后悔了，派人去赦免他，可惜韓非已經死了。
申子、韓子都著書立說，留傳到後世，學者大多有他們的書，我唯獨悲歎韓非撰寫了《說難》而本人卻逃脫不了遊說君主的災禍。
太史公說：老子推重的「道」，虛無，順應自然，以無所作為來適應各種變化，所以，他寫的書很多措辭微妙不易理解。莊子宣演道德，縱意推論，其學說的要點也歸本於自然無為的道理。申子勤奮自勉，推行於循名責實。韓子依據法度作為規範行為的繩墨，決斷事情，明辨是非，用法嚴酷苛刻，絕少施恩。都原始於道德的理論，而老子的思想理論就深邃曠遠了。
【原文】【註解】
老子者，楚苦縣厲鄉曲仁裡人也，姓李氏，名耳，字聃，周守藏室之史也（1）。
（1）藏室：國家的藏書室。即圖書館。
孔子適周（1），將問禮於老子。老子曰：「子所言者（2），其人與骨皆已朽矣，獨其言在耳。且君子得其時則駕（3），不得其時則蓬累而行（4）。吾聞之，良賈深藏若虛（5），君子盛德、容貌若愚。去子之驕氣與多欲，態色與淫志（6），是皆無益於子之身。吾所以告子，若是而已。」孔子，謂弟子曰：「鳥，吾知其能飛；魚，吾知其能游；獸，吾知其能走。走者可以為罔（7），游者可以為綸（8），飛者可以為矰（9）。至於龍吾不能知，其乘風雲而上天。吾今日見老子，其猶龍邪！」
（1）適：往，到……去。（2）子：古時對男子的尊稱。（3）時：機會，時運。駕：坐車，引申為外出去做官。（4）蓬累而行：像飛蓬飄轉流徙而行，轉停皆不由已。蓬，一種根葉俱細的小草，風吹根斷，隨風飄轉。累，轉行的樣子。（5）賈：商人，古代指坐商。深藏若虛：隱藏其貨，不讓別人知道，好像空虛無物地樣子。比喻有真才實學的人，不露鋒芒。（6）態色：情態神色。淫志：過大志向。淫，過分。（7）罔：捕具。同「網」。（8）綸：釣魚的絲線。（9）矰：系有絲繩，用以射鳥的短箭。
老子修道德（1），其學以自隱無名為務（2）。居周之久，見周之衰，迺遂去。至關，關令尹喜曰：「子將隱矣，強為我著書（3）。」於是老子迺著書上下篇，言道德之意五千餘言而去，莫知其所終（4）。
（1）道德：此指道家學派的術語。道，事物發展的普遍規律和宇宙的精神的本原。德，宇宙萬物所含有的特殊規律或特殊性質。（2）自隱：隱匿聲跡，不顯露。無名：不求聞達。務：宗旨。（3）強：勉力。（4）莫：沒有人。
或曰（1）：老萊子亦楚人也，著書十五篇，言道家之用，與孔子同時雲。
蓋老子百有六十餘歲（2），或言二百餘歲，以其修道而養壽也（3）。
（1）或曰：有的人說。（2）有：又。（3）養壽：修養身心以求長壽。
自孔子死之後百二十九年，而史記周太史儋見秦獻公曰：「始秦與周合，合五百歲而離，離七十歲而霸王者出焉（1）。」或曰儋即老子，或曰非也，世莫知其然否（2）。老子，隱君子也。
（1）「始秦與周合」三句：《索引》按周秦二本紀並云「始周與秦國合而別，別五百載又合，合七十歲而霸王者出」。然與此傳離合正反，尋其意義，亦並不相違。（2）然：是，是這樣。
老子之子名宗，宗為魏將，封於段干。宗子注，注子宮，宮玄孫假（1），假仕於漢孝文帝。而假之子解為膠西王卬太傅，因家於齊焉（2）。
（1）玄孫：曾孫的兒子。（2）家：居住。
世之學老子者則絀儒學（1），儒學亦絀老子。「道不同不相為謀」（2），豈謂是邪？李耳無為自化，清靜自正（3）。
（1）絀：通「黜」，貶斥。（2）這一句的意思是說，主張、原則不同，彼此不相商議、合作。語見《論語·衛靈公》。（3）無為自化，清靜自正：語本《老子》：「我無為而民自化，我好靜而民自正」。(王弼注本《老子道德經》第五十七章，魏源《老子本義》本第五十章)。這是主張緩和社會矛盾，讓事物保持原狀的保守思想。無為，一任自然，無所作為。清靜，內心清虛明靜，無所索求。
