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孔子前往周都，想向老子請教禮的學問。老子說：「你所說的禮，倡導它的人和骨頭都已經腐爛了，只有他的言論還在。況且君子時運來了就駕著車出去做官，生不逢時，就像蓬草一樣隨風飄轉。我聽說，善於經商的人把貨物隱藏起來，好像什麼東西也沒有，君子具有高尚的的品德，他的容貌謙虛得像愚鈍的人。拋棄您的驕氣和過多的慾望，拋棄您做作的情態神色和過大的志向，這些對於您自身都是沒有好處的。我能告訴您的，就這些罷了。」孔子離去以後，對弟子們說：「鳥，我知道它能飛；魚，我知道它能游；獸，我知道它能跑。會跑的可以織網捕獲它，會游的可製成絲線去釣它，會飛的可以用箭去射它。至於龍，我就不知道該怎麼辦了，它是駕著風而飛騰升天的。我今天見到的老子，大概就是龍吧！」
老子研究道德學問，他的學說以隱匿聲跡，不求聞達為宗旨。他在周都住了很久，見周朝衰微了，於是就離開周都。到了函谷關，關令尹喜對他說：「您就要隱居了，勉力為我們寫一本書吧。」於是老子就撰寫了本書，分上下兩篇，闡述了道德的本意，共五千多字，然後才離去，沒有人知道他的下落。
有的人說：老萊子也是楚國人，著書十五篇，闡述的是道家的作用，和孔子是同一時代的人。
據說老子活了一百六十多歲，也有的人說活了二百多歲，這是因為他能修道養心而長壽的啊。
孔子死後一百二十九年，史書記載周太史儋會見秦獻公時，曾預言說：「當初秦國與周朝合在一起，合了五百年而又分開了，分開七十年之後，就會有稱霸稱王的人出現。」有的人說太史儋就是老子，也有的人說不是，世上沒有人知道哪種說法正確。總之，老子是一位隱君子。
老子的兒子叫李宗，做過魏國的將軍，封地在段干。李宗的兒子叫李注，李注的兒子叫李宮，李宮的玄孫叫李假，李假在漢文帝時做過官。而李假的兒子李解擔任過膠西王劉卬的太傅，因此，李氏就定居在齊地。
社會上信奉老子學說的人就貶斥儒學，信奉儒家學說的人也貶斥老子學說「主張不同的人，彼此說不到一塊去」，難道就是說的這種情況嗎？老子認為，無為而治，百姓自然趨於「化」；清靜不撓，百姓自然會歸於「正」。
莊子是地人，叫周。他曾經擔任過地漆園的小吏，和梁惠王、齊宣王是同一時代的人。他學識淵博，涉獵、研究的範圍無所不包，他的中心思想卻本源於老子的學說。他撰寫了十餘萬字的著作，大多是托詞寄意的寓言。他寫的《漁父》、《盜跖》、《胠篋》是用來詆毀孔子學派的人。而表明老子學說為目的的。《畏累虛》、《亢桑子》一類的，都空設言語，沒有實事。可是莊子善於行文措辭，描摹事物的情狀，用來攻擊和駁斥儒家和墨家，即使是當世博學之士，也難免受到他的攻擊。他的語言汪洋浩漫，縱橫恣肆，以適合自己的性情，所以從王公大人起，都無法利用他。
楚威王聽說莊周賢能，派遣使臣帶著豐厚的禮物去聘請他，答應他出任曹國的宰相。莊周笑著對楚國使臣說：「千金，確是厚禮；卿相，確是尊貴的高位。您難道沒見過祭祀天地用的牛嗎？餵養它好幾年，給它披上帶有花紋的綢緞，把它牽進太廟去當祭品，在這個時候，它即使想做一頭孤獨的小豬，難道能辦得到嗎？您趕快離去，不要玷污了我。我寧願在小水溝裡身心愉快地遊戲，也不願被國君所束縛。我終身不做官，讓自己的心志愉快。」
申不害是京邑人，原先是鄭國的低級官吏。後來研究了刑名法術學問，向韓昭候求官，昭候任命他作了宰相。他對內修明政教，對外應對諸侯，前後執政十五年。一直到申子逝世，國家安定，政治清明，軍隊強大，沒有哪個國家敢於侵犯韓國。
申不害的學說本源黃帝和老子而以循名責實為主，他的著作有兩篇，叫作《申子》。
韓非，是韓國的貴族子弟。他愛好刑名法術學問。他學說的理論基礎來源於黃帝和老子。韓非有口吃的缺陷，不善於講話，卻擅長於著書立說。他和李斯都是荀卿的學生，李斯自認為學識比不上韓非。
韓非看到韓國漸漸衰弱下去，屢次上書規勸韓王，但韓王沒有採納他的意見。當時韓非痛恨治理國家不致力於修明法制，不能憑借君王掌握的權勢用來駕馭臣子，不能富國強兵尋求任用是賢能之士，反而任用誇誇其談、對國家有害的文學遊說之士，並且讓他們的地位高於講求功利實效的人。他認為儒家用經典文獻擾亂國家法度，而遊俠憑藉著武力違犯國家禁令。國家太平時，君主就寵信那些徒有虛名假譽的人，形勢危急時，就使用那些披甲戴盔的武士。現在國家供養的人並不是所要用的，而所要用的人又不是所供養的。他悲歎廉潔正直的人不被邪曲奸枉之臣所容，他考察了古往今來的得失變化，所以寫了《孤憤》、《五蠹》、《內外儲》、《說林》、《說難》等十餘萬字的著作。
然而韓非深深地明瞭遊說的困難。他撰寫的《說難》一書，講的非常，但是他最終還是死在秦國，不能逃脫遊說的禍難。
《說難》寫道：
大凡遊說的困難，不是我的才智不足以說服君主有困難；也不是我的口才不足以明確地表達出我的思想有困難；也不是我不敢毫無顧慮地把意見全部表達出來有困難。大凡遊說的困難，在於如何瞭解遊說對象的心理，然後用我的說詞去適應他。
遊說的對象在博取高名，而遊說的人卻用重利去勸說他，他就會認為你品德低下而受到卑賤的待遇，一定會被遺棄和疏遠了。遊說的對象志在貪圖重利，而遊說的人卻用博取高名去勸說他，他就會認為你沒有頭腦而脫離實際，一定不會錄用你。遊說的對象實際上意在重利而公開裝作博取高名，而遊說的人用博取高名去勸說他，他就會表面上錄用你而實際上疏遠你；假如遊說的人用重利去勸說他，他就會暗中採納你的意見，而公開拋棄你本人，這些都是遊說的人不能不知道的。
行事能保密就成功，言談之中洩露了機密就會失敗。不一定是遊說者本人有意去洩露機密，而往往是在言談之中無意地說到君主內心隱藏的秘密，像這樣，遊說的人就會身遭災禍。君主有過失，而遊說的人卻引用一些美善之議推導出他過失的嚴重，那麼遊說的人就會有危險。君主對遊說者的恩寵還沒有達到深厚的程度，而遊說的人把知心話全部說出來，如果意見被採納實行而且見到了功效，那麼，君主就會忘掉你的功勞；如果意見行不通而且遭到失敗，那麼遊說者就會被君主懷疑，像這樣，遊說的人就會有危險。君主自認為有了如願的良策，而且打算據為自己的功績，遊說的人參與這件事，那麼也會有危險，君主公開做著一件事，而自己另有別的目的，如果遊說者預知其計，那麼他也會有危險。君主堅決不願做的事，卻勉力讓他去做，君主去做丟不下的事，又阻止他去做，遊說的人就危險。所以說：「和君主議論在任的大臣，就會認為你離間他們彼此的關係；和君主議論地位低下的人，就會認為你賣弄權勢。議論他所喜愛的，那麼君主就會認為你是在利用他；議論君主所憎惡的，就會認為你試探他含怒的深淺。如果遊說者文辭簡略，那麼就會認為你沒有才智而使你遭到屈辱；如果你鋪陳辭藻，誇誇其談，那麼就會認為你語言放縱而無當。如果你順應君主的主張陳述事情，那麼就會說你膽小而做事不盡人意。如果你謀慮深遠，那麼就會說你鄙陋粗俗，倨傲侮慢。這些遊說的難處，是不能不知道的啊。
