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（1）滑（ｇ□，古）稽：指能言善辯，語多詼諧。（2）智囊：比喻足智多謀的人。言其一身所有皆是智算，如同囊袋盛物。（3）秦惠王八年：即前
330年。（4）爵：封爵位。（5）將：帶兵。（6）秦惠王二十五年：即前
313年。（7）讓：責備。（8）說：勸說，說服。（9）遺之廣車：送給它大車。廣，大。《戰國策·西周》：「昔智伯欲伐厹（ｑｉu，求 ）由，遺之大鐘，載以廣車。」《韓非子·喻老》：「知伯將襲仇由，遺之以廣車。」
秦武王卒，昭王立，樗裡子又益尊重。
昭王元年（1），樗裡子將伐蒲。蒲守恐，請胡衍。胡衍為蒲謂樗裡子曰：「公之攻蒲，為秦乎？為魏乎？為魏則善矣，為秦則不為賴矣（2）。夫衛之所以為衛者，以蒲也。今伐蒲入於魏（3），衛必折而從之（4）。魏亡西河之外而無以取者（5），兵弱也。今並衛於魏，魏必強。魏強之日，西河之外必危矣。且秦王將觀公之事，害秦而利魏，王必罪公。」樗裡子曰：「奈何？」胡衍曰：「公釋蒲勿攻，臣試為公入言之，以德衛君（6）。」樗裡子曰：「善。」胡衍入蒲，謂其守曰：「樗裡子知蒲之病矣（7），其言曰必拔蒲。衍能令釋蒲勿攻。」蒲守恐，因再拜曰：「願以請。」因效金三百斤（8），曰：「秦兵苟退，請必言子於衛君，使子為南面（9）。」故胡衍受金於蒲以自貴於衛。於是遂解蒲而去。還擊皮氏十，皮氏未降，又去。
昭王七年，樗裡子卒，葬於渭南章台之東。曰：「後百歲，是當有天子之宮夾我墓。」樗裡子疾室在於昭王廟西渭南陰鄉樗裡，故俗謂之樗裡子。至漢興，長樂宮在其東□，未央宮在其西□，武庫正直其墓□。秦人諺曰：「力則任鄙，智則樗裡。」
（1）昭王元年：即前
306年。（2）賴：利益。（3）今伐蒲入於魏：疑此句有脫誤。《索隱》引《戰國策》云：「今蒲入於秦，衛必折而入於魏。」錄以備考。（4）折：屈服。從：順從，依附。（5）亡：失去。（6）德：施恩德，使之感激。（7）病：困厄。（8）效：獻出。（9）南面：古代帝王之位面向南，故稱居帝王位為「南面」。十還擊：返回來攻擊。昭王七年：即前
300年。章台：秦國渭南離宮的台名。□長樂宮：西漢宮殿名，漢高祖時建，遺址在今陝西西安市西北郊漢長安故城東南角。□未央宮：西漢宮殿名，漢高祖時建，遺址在今陝西西安市西北郊漢長安故城西南角。□武庫：儲藏武器的倉庫，未央宮的組成部分。直：面對。
甘茂者，下蔡人也。事下蔡史舉先生，學百家之術。因張儀、樗裡子而求見秦惠王。王見而說之（1），使將，而佐魏章略定漢中地（2）。
惠王卒，武王立。張儀、魏章去，東之魏（3）。蜀侯輝、相壯反，秦使甘茂定蜀。還，而以甘茂為左丞相，以樗裡子為右丞相。
秦武王三年（4），謂甘茂曰：「寡人欲容車通三川（5），以窺周室，而寡人死不朽矣。」甘茂曰：「請之魏，約以伐韓，而令向壽輔行。」甘茂至，謂向壽曰：「子歸，言之於王曰『魏聽臣矣，然願王勿伐』。事成，盡以為子功。」向壽歸，以告王，王迎甘茂於息壤。甘茂至，王問其故。對曰：「宜陽，大縣也，上黨、南陽積之久矣（6）。名曰縣，其實郡也。今王倍數險（7），行千里攻之，難。昔曾參之處費（8），魯人有與曾參同姓名者殺人，人告其母曰『曾參殺人』，其母織自若也。頃之，一人又告之曰『曾參殺人』，其母尚織自若也。頃又一人告之曰『曾參殺人』，其母投杼下機（9），逾牆而走十。夫以曾參之賢與其母信之也，三人疑之，其母懼焉。今臣之賢不若曾參，王之信臣又不如曾參之母信曾參也，疑臣者非特三人，臣恐大王之投杼也。始張儀西並巴蜀之地，北開西河之外，南取上庸，天下不以多張子而以賢先王。魏文侯令樂羊將而攻中山，三年而拔之。樂羊返而論功，文侯示之謗書一篋□。樂羊再拜稽首曰□：『此非臣之功也，主君之力也。』今臣，羈族之臣也□。樗裡子、公孫奭二人者挾韓而議之□，王必聽之，是王欺魏王而臣受公仲侈之怨也。」王曰：「寡人不聽也，請與子盟。」卒使丞相甘茂將兵伐宜陽。五月而不拔，樗裡子、公孫奭果爭之。武王召甘茂，欲罷兵。甘茂曰：「息壤在彼□。」王曰：「有之。」因大悉起兵，使甘茂擊之。斬首六萬，遂拔宜陽。韓襄王使公仲侈入謝□，與秦平□。
（1）說：同「悅」。（2）略定：奪取、平定。（3）之：往，到。（4）秦武王三年：即前
308年。（5）容車：原指古代婦女坐乘的小車，其蓋飾有帷幔以遮形貌。這裡指有帷蓋的車。（6）積：指財賦的積貯、積蓄。（7）倍：即「背」，背離、離開。數險：多處險要的關隘，指函谷關、三崤等。（8）處費（ｂi，必）：居住在費邑。（9）杼：織布的梭子。十逾：爬過。特：僅、只。多：稱讚。□謗書：攻擊別人的書函。□稽（ｑ□，起）古代最恭敬的跪拜禮。□羈旅：寄居異國他鄉。□挾：倚仗。□息壤在彼：息壤就在那裡。言外之意是，不要忘記在息壤的盟約。□謝：謝罪。□平：媾和。
武王竟至周，而卒於周。其弟立，為昭王。王母宣太后，楚女也。楚懷王怨前秦敗楚於丹陽而韓不救，乃以兵圍韓雍氏。韓使公仲侈告急於秦。秦昭王新立，太后楚人，不肯救。公仲因甘茂（1），茂為韓言於秦昭王曰：「公仲方有得秦救，故敢扜楚也（2）。今雍氏圍，秦師不下殽，公仲且仰首而不朝（3），公叔且以國南合於楚。楚、韓為一，魏氏不敢不聽，然則伐秦之形成矣。不識坐而待伐孰與伐人之利（4）？」秦王曰：「善。」乃下師於殽以救韓。楚兵去。
（1）因：依靠，托付。（2）扜：抵禦。（3）且：將要，就要。朝：朝見，通常指臣見君。（4）這一句的意思是說：不知坐等別人攻打與主動攻打別人相比，哪樣有利？
秦使向壽平宜陽，而使樗裡子、甘茂伐魏皮氏。向壽者，宣太后外族也（1），而與昭王少相長（2），故任用。向壽如楚（3），楚聞秦之貴向壽，而厚事向壽。向壽為秦守宜陽，將以伐韓。韓公仲使蘇代謂向壽曰：「禽困覆車（4）。公破韓，辱公仲，公仲收國復事秦，自以為必可以封。今公與楚解口地，封小令尹以杜陽。秦楚合，復攻韓，韓必亡。韓亡，公仲且躬率其私徒以閼於秦（5）。願公孰慮之也（6）。」向壽曰：「吾合秦楚非以當韓也（7），子為壽謁之公仲（8），曰秦韓之交可合也。」蘇代對曰：「願有謁於公。人曰貴其所以貴者貴（9）。王之愛習公也十，不如公孫奭；其智能公也，不如甘茂。今二人者皆不得親於秦事，而公獨與王主斷於國者何？彼有以失之也。公孫奭黨於韓，而甘茂黨於魏，故王不信也。今秦楚爭強而公黨於楚，是與公孫奭、甘茂同道也，公何以異之？人皆言楚之善變也，而公必亡之□，是自為責也。公不如與王謀其變也，善韓以備楚，如此則無患矣。韓氏必先以國從公孫奭而後委國於甘茂。韓，公之讎也。今公言善韓以備楚，是外舉不僻讎也□。」向壽曰：「然，吾甚欲韓合。」對曰：「甘茂許公仲以武遂，反宜陽之民□，今公徒收之，甚難。」向壽曰：「然則奈何？武遂終不可得也？」對曰：「公奚不以秦為韓求穎川於楚？此韓之寄地也□。公求而得之，是令行於楚而以其地德韓也。公求而不得，是韓楚之怨不解而交走秦也□。秦楚爭強，而公徐過楚以收韓□，此利於秦。」向壽曰：「奈何？」對曰：「此善事也。甘茂欲以魏取齊，公孫奭欲以韓取齊。今公取宜陽以為功，收楚韓以安之，而誅齊魏之罪□，是以公孫奭、甘茂無事也□。」
