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主父和惠文王到沙丘遊覽，分住兩處宮室。公子章就利用他的黨徒和田不禮作亂，詐傳主父命令召見惠文王。肥義首先進去，被殺死了。高信就與惠文王一起作戰。公子成和李兌從國都趕到，就調集四邑的軍隊前來抵禦這場變亂，殺死了公子章和田不禮，消滅了他們的黨徒，安定了王室。任命公子成為宰相，封號是安平君，任命李兌為司寇。公子章被打敗的時候，逃到了主父那裡，主父開收留了他，公子成和李兌因而包圍了主父的宮室。公子章死後，公子成和李兌商量說：「由於趙章的緣故包圍了主父，即使撤兵，我們這些人也要滅族啊！」於是就繼續包圍主父宮室。命令宮中的人「最後出來的人滅族」，宮裡的人全出來了。主父想出宮但出不來，又得不到食物，只好去掏雛雀充飢，三個多月以後餓死在沙丘宮。主父之死已確定無疑，這才向諸侯發出訃告。
當時惠文王年少，公子成、李兌專政，兩人害怕被殺，所以圍困主父。主父起初是把長子趙章立為太子，後來得到吳娃，非常寵愛她，為此不出吳娃之宮好幾年，生下兒子趙何後，變廢了太子章而立趙何為王。吳娃死後，對趙何的愛也隨之鬆弛，重又憐惜原來的太子，想讓兩個兒子並立為王，猶豫不決，所以變亂發生，以至父子一同死去，被天下人嘲笑，怎不令人痛惜呢！
惠文王五年（前
294），趙國把鄚、易兩地給了燕國。八年，修築南行唐城。九年，趙梁領兵，與齊國聯合進攻韓國，直到魯關之下。到了十年，秦國自稱為西帝。十一年，董叔和魏氏征討宋國，在魏國得到河陽。秦國奪取梗陽。十二年，趙梁領兵進攻齊國。十三年，韓徐為統帥，進攻齊國。公主去世。十四年，燕國宰相樂毅統率趙、秦、韓、魏、燕五國聯軍進攻齊國，奪取了靈丘。趙王與秦王在中陽相會。十五年，燕昭王來會見趙王。趙國與韓、魏、秦聯合攻齊，齊王敗逃，燕軍孤軍深入，攻下臨淄城。
十六年，秦國又同趙國幾次進攻齊國，齊國人非常憂慮。蘇厲為齊國寫信給趙王，信中說：
我聽說古代的賢君，他的德行並非遍佈於海內各地，教化也並非普及到所有的百姓，四時祭祀的供品也不是經常讓祖先享用。可是甘露普降，下雨及時，五穀豐收，百姓不生疫病，眾人都對此讚頌，然而賢主卻要深思。
如今您的賢德和功力，並非經常施之於秦國；積蓄的怨恨和怒氣，也並非平素就對齊國特別深。秦趙兩國聯合，強使韓國出兵，秦國真是愛趙國嗎？它確實恨齊國嗎？事情如果過分，賢主就應該認真觀察。秦國並非愛趙並且恨齊，而是想要滅亡韓國並且吞併東、西二周，故意以齊國為誘餌吸引天下。唯恐事情不能成功，所以才出兵脅迫魏國和趙國。又恐怕天下各國懼怕它，所以派出人質以便得到信任。還恐怕天下各國很快要反對它，所以在韓國徵兵以示威脅。表面上說是對盟國有好處，實際上是要征討空虛的韓國，我認為秦國的計謀一定是從這方面考慮的。事情本來就有形勢不同而禍患是一樣的，楚國長期受到攻代而中山國卻滅亡了，如今齊國長期被攻伐而韓國必定該滅亡了。攻破齊國，大王您和六國共分其利。滅亡了韓國，秦國就單獨佔有它。佔領二周，往西可以得到天子祭祀用的禮器，秦國獨吞私占。授給田地要計算功利，大王您得到的利益同秦國比誰多？
遊說之士議論說：「韓國失去三川，魏國失去晉地，市朝還沒有什麼變化災禍就要來到了。」燕國全部佔領齊國北部土地之後，離沙丘、鉅鹿就少了三百里，韓國的上黨離邯鄲一百里，燕國、秦國共謀奪取趙國的河山，經小路三百里就可串通。秦國的上郡靠近挺關，到達榆中有一千五百里，秦國如果依托三郡進攻趙國的上黨，羊腸阪以西，句（ｇ□ｕ，勾）注山以南就不再為大王您所有了。越過句注山，截斷常山並駐守在那裡，僅三百里路就可直達燕國，代馬胡犬從此不再東入趙國，昆山之玉也不能運至趙國，這三種寶物也就不再為大王所有了。大王長期攻代齊國，跟隨強秦進攻韓國，禍患必定會達到這種地步。希望您多加考慮。
況且齊國所以被攻伐，就是由於它侍奉了大王；各國軍隊集結在一起，就是為了加禍於大王。燕、秦兩國的盟約一訂立，出兵的日子就不遠了。五國想把趙國土地一分為三，齊國背棄了五國盟約而為解除趙國之禍犧牲自己，向西進兵抑制強秦，使秦國廢除帝號請求屈服，把高平、根柔還給魏國，把（ｘiｎｇ，刑）分、先俞還給趙國。齊國侍奉大王，應該說是最上等的交情了，如今卻讓齊國服罪，我擔心以後侍奉大王的國家不敢那麼堅決了。希望大王仔細考慮。
如今大王不與各國進攻齊國，天下各國必定認為大王主持正義，齊國將捧著江山社稷更盡心的侍奉大王，天下各國一定都會敬重大王的正義。大王可以帶領各國同秦國友好，如果秦國強暴，大王就帶領各國抑制它，這樣，一世的名譽榮耀都被大王掌握了。
於是趙國就停止進兵，謝絕秦國，不再進攻齊國。
惠文王與燕王相會。廉頗領兵，進攻齊國的昔陽，把它攻下了。
惠文王十七年，樂毅率領趙國軍隊攻打魏國的伯陽。秦國怨恨趙國不同它一起進攻齊國，就征伐趙國，攻下趙國的兩座城。十八年，秦國攻下趙國的石城。趙王再次到衛地的東陽，決黃河水，征伐魏國。大水成災，漳水氾濫。魏冉來趙國任宰相。十九年，秦軍奪取了趙國的兩座城。趙國把伯陽還給魏國。趙奢領兵，攻打齊國的麥丘，把它攻取了。
二十年，廉頗領兵，進攻齊國。趙王與秦昭王在西河之外相會。
二十一年，趙國把漳水的水道改在武平的西邊。二十二年，瘟疫大規模流行。立公子丹為太子。
二十三年，樓昌領兵，進攻魏國的幾邑，未能奪取。十二月，廉頗領兵，再攻幾邑，佔領了它。二十四年，廉頗領兵，進攻魏國的房子，攻克了，就築起城牆才回去。又進攻安陽，把它奪取了。二十五年，燕周領兵，進攻昌城、高唐，都攻克了。趙國和魏國一起攻秦，秦國大將白起在華陽打敗趙軍，俘虜一名趙將。二十六年，奪回被東胡脅迫叛離的代地。
二十七年，又把漳水改道在武平以南。封趙豹為平陽君。黃河氾濫，大水成災。
二十八年，藺相如征代齊國，打到平邑。停止修建北邊九門縣的大城。燕國將領成安君和公孫操殺死了他們的國王。二十九年，秦與韓相助攻趙，包圍了閼與。趙國派趙奢領兵，襲擊秦軍，在閼與城下大敗秦軍，趙王賜給他馬服君的封號。
三十三年，惠文王去世，太子丹即位，這就是孝成王。
