魏文侯因為吳起善於用兵打仗，廉潔不貪，待人公平，能取得所有將士的歡心，就任命他擔任西河地區的長官，來抗拒秦國和韓國。
魏文侯死後，吳起奉事他的兒子魏武侯。武侯泛舟黃河順流而下，船到半途，回過頭來對吳起說：「山川是如此的險要、壯美喲，這是魏國的瑰寶啊！」吳起回答說：「國家政權的穩固，在於施德於民，而不在於地理形勢的險要。從前三苗氏左臨洞庭湖，右瀕彭蠡澤，因為它不修德行，不講信義，所以夏禹能滅掉它。夏桀的領土，左臨黃河、濟水，右靠泰山、華山，伊闕山在它的南邊，羊腸阪在它的北面。因為他不施仁政，所以商湯放逐了他。殷紂的領土，左邊有孟門山，右邊有太行山，常山在它的北邊，黃河流經它的南面，因為他不施仁德，武王把他殺了。由此看來，政權穩固在於給百姓施以恩德，不在於地理形勢的險要。如果您不施恩德，即便同乘一條船的人也會變成您的仇敵啊！」武侯回答說：「講的好。」
吳起做西河守，取得了很高的聲望。魏國設置了相位，任命田文做國相。吳起很不高興，對田文說：「請讓我與您比一比功勞，可以嗎？」田文說：「可以。」吳起說：「統率三軍，讓士兵樂意為國去死戰，敵國不敢圖謀魏國，您和我比，誰好？」田文說：「不如您。」吳起說：「管理文武百官，讓百姓親附，充實府庫的儲備，您和我比，誰行？」田文說：「不如您。」吳起說：「拒守西河而秦國的軍隊不敢向東侵犯，韓國、趙國服從歸順，您和我比，誰能？」田文說：「不如您。」吳起說：「這幾方面您都不如我，可是您的職位卻在我之上，是什麼道理呢？」田文說：「田君還年輕，國人疑慮不安，大臣不親附，百姓不信任，正當處在這個時候，是把政事托付給您呢，還是應當托付給我？」吳起沉默了許久，然後說：「應該托付給您啊。」田文說：「這就是我的職位比您高的原因啊。」吳起這才明白在這方面不如田文。
田文死後，公叔出任國相，娶了魏君的女兒，卻畏忌吳起。公叔的僕人說：「吳起是不難趕走的。」公叔問：「怎麼辦？」那個僕人說：「吳起為人有骨氣而又喜好名譽、聲望。您可找機會先對武侯說：『吳起是個賢能的人，而您的國土太小了，又和強大的秦國接壤，我私下擔心吳起沒有長期留在魏國的打算。』武侯就會說：『那可怎麼辦呢？』您就趁機對武侯說：『請用下嫁公主的辦法試探他，如果吳起有長期留在魏國的心意，就一定會答應娶公主，如果沒有長期留下來的心意，就一定會推辭。用這個辦法能推斷他的心志。』您找個機會請吳起一道回家，故意讓公主發怒而當面鄙視您，吳起見公主這樣蔑視您，那就一定不會娶公主了。」當時，吳起見到公主如此地蔑視國相，果然婉言謝絕了魏武侯。武侯懷疑吳起，也就不再信任他。吳起怕招來災禍，於是離開魏國，隨即就到楚國去了。
楚悼王一向就聽說吳起賢能，剛到楚國就任命他為國相。他使法明確，依法辦事，令出必行，淘汰並裁減無關緊要的冗員，停止疏遠王族的按例供給，來撫養戰土。致力於加強軍事力量，揭穿往來奔走的遊說之客。於是向南平定了百越；向北吞併了陳國和蔡國，打退韓、趙、魏三國的進攻；向西又討伐了秦國。諸侯各國對楚國的強大感到憂慮。以往被吳起停止供給的疏遠王族都想謀害吳起。等悼公一死，王室大臣發動騷亂，攻打吳起，吳起逃到楚王停屍的地方，附伏在悼王的屍體上。攻打吳起的那幫人趁機用箭射吳起，同時也射中了悼王的屍體。等把悼王安葬停當後，太子即位。就讓令尹把射殺吳起同時射中悼王屍體的人，全部處死，由於射殺吳起而被滅族的有七十多家。
太史公說：社會上稱道軍旅戰法的人，無不稱道《孫子》十三篇和吳起的《兵法》，這兩部書，社會上流傳很廣，所以我不加論述，只評論他們生平行事所涉及到的情況。俗話說：「能做的未必能說，能說的未必能做。」孫臏算計龐涓的軍事行動是英明的，但是他自己卻不能預先避免刖足的酷刑。吳起向魏武侯講憑借地理形勢的險要，不如給人民施以恩德的道理，然而一到楚國執政卻因為刻薄、暴戾、少恩葬送了自己的生命。可歎啊！
【原文】【註解】
孫子武者，齊人也。以兵法見於吳王闔廬。闔廬曰：「子之十三篇（1），吾盡觀之矣，可以小試勒兵乎（2）？」對曰：「可。」闔廬曰：「可試以婦人乎？」曰：「可。」於是許之。出宮中美女，得百八十人。孫子分為二隊，以王之寵姬二人各為隊長（3），皆令持戟（4）。令人曰：「汝知而心與左右手、背乎（5）？」婦人曰：「知之」。孫子曰：「前，則視心；左，視左手；右，視右手；後，即視背。」婦人曰：「諾。」約束既布（6），乃設鉞（7），即三令五申之（8）。於是鼓之右（9），婦人復大笑。孫子曰：「約束不明，申令不熟，將之罪也。」復三令五申而鼓之左，婦人復大笑。孫子曰「約束不明，申令不熟，將之罪也；既已明而不如法者十，吏士之罪也(
11)。」乃欲斬左右隊長。吳王從台上觀，見且斬愛姬，大駭。趣使使下令曰(
12)：「寡人已知將軍能用兵矣。寡人非此二姬，食不甘味(
13)，願勿斬也。」孫子曰：「臣既已受命為將，將在軍，君命有所不受(
14)。」遂斬隊長二人以徇(
15)。用其次為隊長，於是復鼓之。婦人左右前後跪起皆中規矩繩墨(
16)，無敢出聲。於是孫子使使報王曰：「兵既整齊，王可試下觀之，唯王所欲用之，雖赴水火猶可也。」吳王曰：「將軍罷休就捨(
17)，寡人不願下觀。」孫子曰：「王徒好其言(
18)，不能用其實。」於是闔廬知孫子能用兵，卒以為將。西破強楚，入郢，北威齊晉，顯名諸侯，孫子與有力焉(
19)。
（1）十三篇：指孫武撰寫的《孫子兵法》，也叫《孫子》，是我國最早、最傑出的兵書。現存《孫子》十三篇是《始計》、《作戰》、《謀攻》、《軍形》、《兵勢》、《虛實》、《軍爭》、《九變》、《行軍》、《地形》、《九地》、《火攻》、《用間》。（2）小試：以小規模的操演作試驗。勒兵：用兵法統率指揮軍隊。勒，約束、統率。（3）姬：侍妾。（4）戟：古代青銅製的兵器。具有戈和矛的特徵，能直刺，又能橫擊。（5）而：你的，你們的。（6）約束：用來控制管理的號令、規定。（7）設鉞：設置刑戮之具，表明正式開始執法。，鍘刀，用作腰斬的刑具。鉞，古兵器，刃圓或平，持以砍斫。（8）三令五申：多次重複地交待清楚。三、五是虛數。（9）鼓：擊鼓發令。十不如法：不按照號令去做。(
11)吏土：指兩個隊長。(
12)趣：通「促」。催促。使使：派遣使者。(
13)甘味：感覺到味道的甜美。(
14)這二句的意思是將帥領兵打仗，應根據實地情況充分發揮自己的指揮才能。君主的命令可以不接受，以免受到牽制。(
15)徇：示眾。(
16)中：符合。規矩：校正圓形和方形的器具。繩墨：木工用以正曲直的墨線。這裡均借指軍令、紀律。(
17)就捨：回到賓館。(
18)徒：只。(
19)與：參與。
孫武既死，後百餘歲有孫臏。臏生阿鄄之間，臏亦孫武之後世子孫也。孫臏嘗與龐涓俱學兵法。龐涓既事魏，得為惠王將軍，而自以為能不及孫臏（1），乃陰使召孫臏（2）。臏至，龐涓恐其賢於己，疾之（3），則以法刑斷其兩足而黥之（4），欲隱勿見（5）。
（1）能：才能，本領。（2）陰：暗中，秘密地。（3）疾：妒忌，忌恨。（4）法刑：假借罪名處刑。黥，即墨刑。用刀刺刻犯人的面額後塗以墨。（5）見：同「現」，出現，顯現。
齊使者如梁（1），孫臏以刑徒陰見（2），說齊使（3）。齊使以為奇（4），竊載與之齊（5）。齊將田忌善而客待之（6）。忌數與齊諸公子馳逐重射（7）。孫子見其馬足不甚相遠（8），馬有上、中、下輩。於是孫子謂田忌曰：「君弟重射（9），臣能令君勝。」田忌信然之，與王及諸公子逐射千金。及臨質十，孫子曰：「今以君之下駟與彼上駟，取君上駟與彼中駟，取君中駟與彼下駟。」既馳三輩畢，而田忌一不勝而再勝(
11)，卒得王千金。於是忌進孫子於威王。威王問兵法，遂以為師(
12)。
