（1）如：往；到……去。（2）刑徒：受過刑的人，即犯人。（3）說(ｓｈｕi稅)：陳述己見，規勸對方，即遊說。（4）奇：指難得的人才。（5）竊：暗地裡，秘密地。（6）善：賞識。客待之：像對待賓客一樣對待他。（7）諸公子：貴族子弟。馳逐：指賽馬。重射：押重金賭輸贏。（8）馬足：馬的腳力，速度。（9）弟：但，只管。又寫作「第」。十臨質：臨場比賽。質，對，評斷、評量。(
11)再勝：兩次獲勝。(
12)以為師：把孫臏當作老師。
其後魏伐趙，趙急，請救於齊。齊威王欲將孫臏，臏辭謝曰：「刑餘之人不可（1）。」於是乃以田忌為將軍，而孫子為師，居輜車中（2），坐為計謀。田忌欲引兵之趙，孫子曰：「夫解雜亂紛糾者不控卷（3），救斗者不搏撠（4），批亢搗虛（5），形格勢禁（6），則自為解耳。今梁趙相攻，輕兵銳卒必竭於外（7），老弱罷於內（8）。君不若引兵疾走大梁（9），據其街路，沖其方虛十，彼必釋趙而自救。是我一舉解趙之圍而收弊於魏也(
11)。」田忌從之。魏果去邯鄲，與齊戰於桂陵，大破梁軍。
（1）刑餘之人：受過肉刑身體不完整的人。（2）輜車：帶有帷蓋的車子。（3）雜亂紛糾：事情好像糾纏在一起的亂絲，沒有頭緒。控卷(ｑｕaｎ，拳)：不能緊握拳頭。控，控制，操縱，引申為握掌。卷，通「拳」。（4）撠：刺。（5）批亢搗虛：撇開敵人充實的地方，衝擊敵人空虛的地方。批，排除、撇開。亢，充滿。（6）形格勢禁：(敵人)局勢發生了被阻遏的變化，對原來的進攻計劃必然有所顧忌。格，被阻遏。禁，顧忌。（7）竭：精疲力盡。（8）罷：通「疲」。疲勞，疲乏。（9）疾：趕快。十方虛：正當空虛處。(
11)收弊於魏：坐收魏軍自行挫敗的效果。弊，敗。
後十三歲，魏與趙攻韓，韓告急於齊。齊使田忌將而往，直走大梁。魏將龐涓聞之，去韓而歸，齊軍既已過而西矣（1）。孫臏謂田忌曰：「彼三晉之兵（2），素悍勇而輕齊（3），齊號為怯，善戰者因其勢而利導之（4）。兵法，百里而趣利者蹶上將，五十里而趣利者軍半至（5）。使齊軍入魏地為十萬灶，明日為五萬灶，又明日為三萬灶。」龐涓行三日，大喜，曰：「我固知齊軍怯，入吾地三日，士卒亡者過半矣（6）。」乃棄其步軍，與其輕銳倍日並行逐之（7）。孫臏度其行（8），暮當至馬陵。馬陵道狹，而旁多阻隘，可伏兵，乃斫大樹白而書之曰（9）：「龐涓死於此樹之下」。於是令齊軍善射者萬弩，夾道而伏，期曰「暮見火舉而俱發」十。龐涓果夜至斫木下，見白書，乃鑽火燭之(
11)。讀其書未畢(
12)，齊軍萬弩俱發，魏軍大亂相失(
13)。龐涓自知智窮兵敗，乃自剄，曰：「遂成豎子之名(
14)！」齊因乘勝盡破其軍，虜魏太子申以歸。孫臏以此名顯天下，世傳其兵法。
（1）既已過：已經越過齊國國境線。（2）三晉之兵：這裡指魏國的士兵。春秋末年，三家分晉，成為戰國時的韓、趙、魏三國，史稱三晉。（3）素：一向，向來。（4）因其勢而利導之：順應魏兵認為齊兵膽怯的思想，讓齊兵偽裝膽怯逃亡，誘導魏軍深入。（5）「百里而趣利」二句，語見《孫子·軍爭》，意思是說，用急行軍走百里去爭利的，就會和後續部隊脫節，可能犧牲上將軍；用急行軍走五十里去爭利的，因為前後不能接應，部隊只有一半能夠趕到。與原文有出入。原文是「百里而爭利，則擒之將軍；勁者先，疲者後，其法十一而至；五十里而爭利，則蹶上將軍，其法半至。」趣，同「趨」。蹶：受挫折。（6）亡：逃跑。（7）倍日並行：兩天的路程一天走到。（8）度(ｄｕo，奪)：估計，揣測。（9）白：刮去樹皮使白木露出。書：寫。十期：約定。(
11)鑽火燭之：取火照亮樹幹上的字。鑽，古時取火方法。燭，照，照亮。(
12)書：字。(
13)相失：因潰散，彼此不相照應。(
14)豎子：小子。對人的蔑稱。按此段段首云「後十三年」，系指齊魏桂陵之戰以後十三年。桂陵之戰在齊威王二十六年、梁惠王十七年，本段所記馬陵之戰在齊宣王二年、梁惠王三十年。由齊威王二十六年到齊王二年，或由梁惠王十七年到梁惠王三十年，均洽為十三年。而《索隱》引王邵按《紀年》計，則「相去無十三歲」。此蓋《紀年》與《史記》紀年有異所致。這種情況，《史記》多有之。
吳起者，衛人也，好用兵。嘗學於曾子（1），事魯君。齊人攻魯，魯欲將吳起，吳起取齊女為妻（2），而魯疑之。吳起於是欲就名（3），逐殺其妻，以明不與齊也（4）。魯卒以為將。將而攻齊，大破之。
（1）嘗：曾經。（2）取：同「娶」。（3）就名：成就名聲。就，完成。（4）不與齊：不親附齊國。與，親附。
魯人或惡吳起曰（1）：「起之為人，猜忍人也（2）。其少時，家累千金，游仕不遂（3）。遂破其家。鄉黨笑之（4），吳起殺其謗已者三十餘人，而東出衛郭門（5）。與其母訣（6），嚙臂而盟曰（7）：『起不為卿相，不復入衛。』遂事曾子。居頃之，其母死，起終不歸。曾子薄之（8），而與起絕（9）。起乃之魯，學兵法以事魯君。魯君疑之，起殺妻以求將。夫魯小國，而有戰勝之名，則諸侯圖魯矣十。且魯衛兄弟之國也(
11)，而君用起，則是棄衛。」魯君疑之，謝吳起(
12)。
（1）或：有的人。惡：詆毀，說壞話。（2）猜忍：猜疑而殘忍。（3）游仕：外出謀求作官。遂：遂心、如願。（4）鄉黨：鄉里。《周禮》二十五家為閭，四閭為族，五族為黨，五黨為州，五州為鄉。（5）郭門：古代外城城門。（6）訣：決絕、長別。（7）嚙(ｎｉe，聶)臂而盟：咬胳膊發誓。（8）薄：輕視，瞧不起。（9）絕：斷絕關係。十圖：算計，謀取。(
11)魯衛兄弟之國：魯衛兩國皆出姬姓，所以叫兄弟之國。(
12)謝：疏遠而不信任。
吳起於是聞魏文侯賢，欲事之。文侯問李克曰：「吳起何如人哉？」李克曰：「起貪而好色（1），然用兵司馬穰苴不能過也。」於是魏文侯以為將，擊秦，拔五城（2）。
（1）貪：貪戀。此指貪求成就名聲。（2）拔：攻克，奪取。
起之為將，與士卒最下者同衣食。臥不設席，行不騎乘，親襄贏糧（1），與士卒分勞苦。卒有病疽者（2），起為吮之（3）。卒母聞而哭之。人曰：「子卒也，而將軍自吮其疽，何哭為。」母曰：「非然也（4）。往年吳公吮其父，其父戰不旋踵（5），遂死於敵。吳公今又吮其子，妾不知其死所矣。是以哭之。」
（1）贏糧：剩餘的軍糧。（2）病疽：患毒瘡病。（3）吮：聚攏嘴唇吸，嘬。（4）非然也：不是這麼說啊。意思說，不是為其子受寵而哭。（5）旋踵：快得看不見腳跟轉動。旋，旋轉。踵，腳跟。
文侯以吳起善用兵，廉平（1），盡能得士心，乃以為西河守，以拒秦、韓。
魏文侯既卒，起事其子武侯。武侯浮西河而下（2），中流（3），顧而謂吳起曰：「美哉乎山河之固，此魏國之寶也！」起對曰：「在德不在險（4）。昔三苗氏左洞庭，右彭蠡，德義不修（5），禹滅之。夏桀之居，左河濟，右泰華，伊闕在其南，羊腸在其北，修政不仁，湯放之（6）。殷紂之國，左孟門，右太行，常山在其北，大河經其南，修政不德，武王殺之。由此觀之，在德不在險。若君不修德，舟中之人盡為敵國也（7）。」武侯曰：「善。」
（1）廉平：廉潔不貪，待人公平。（2）浮西河而下：從西河泛舟，順流而下。浮，泛舟。（3）中流：水流的中央。（4）這一句的意思是說，要使國家政權穩固，在於施德於民，而不在於地理形勢的險要。（5）德義不修：不施德政，不講信義。（6）放：放逐。（7）這一句的意思是說，同舟共濟的人，也會都變成敵人。敵國，仇敵。
(即封)吳起為西河守，甚有聲名。魏置相，相田文。吳起不悅，謂田文曰：「請與子論功，可乎？」田文曰：「可。」起曰：「將三軍，使士卒樂死，敵國不敢謀，子孰與起（1）？」文曰：「不如子。」起曰：「治百官，親萬民，實府庫，子孰與起？」文曰：不如子。」起曰：「守西河而秦兵不敢東鄉（2），韓趙賓從（3），子孰與起？」文曰：「不如子。」起曰：「此三者，子皆出吾下，而位加吾上（4），何也？」文曰：「主少國疑（5），大臣未附，百姓不信，方是之時，屬之於子乎（6）？屬之於我乎？」起默然良久，曰：「屬之子矣。」文曰：「此乃吾所以居子之上也。」吳起乃自知弗如田文。
