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趙括代替廉頗之後，把原有的規章制度全都改變了，把原來的軍吏也撤換了。秦將白起聽到了這些情況，便調遣奇兵，假裝敗逃，又去截斷趙軍運糧的道路，把趙軍分割成兩半，趙軍士卒離心。過了四十多天，趙軍飢餓，趙括出動精兵親自與秦軍搏鬥，秦軍射死趙括。趙括軍隊戰敗，幾十萬大軍於是投降秦軍，秦軍把他們全部活埋了。趙國前後損失共四十五萬人。第二年，秦軍就包圍了邯鄲，有一年多，趙國幾乎不能保全，全靠楚國、魏國軍隊來援救，才得以解除邯鄲的包圍。趙王也由於趙括的母親有言在先，終於沒有株連她。
邯鄲解圍之後五年，燕國採納栗腹的計謀，說是「趙國的壯丁全都死在長平了，他們的遺孤尚未成人」，燕王便發兵攻趙。趙王派廉頗領兵反擊，在鄗城大敗燕軍，殺死栗腹，於是包圍燕國都城。燕國割讓五座城請求講和，趙王才答應停戰。趙王把尉文封給廉頗，封號是信平君，讓他任代理相國。
廉頗在長平被免職回家，失掉權勢的時候，原來的門客都離開他了。等到又被任用為將軍，門客又重新回來了。廉頗說：「先生們都請回吧！」門客們說：「唉！您的見解怎麼這樣落後？天下之人都是按市場交易的方法進行結交，您有權勢，我們就跟隨著您，您沒有權勢了，我們就離開，這本是很普通的道理，有什麼可抱怨的呢？」又過了六年，趙國派廉頗進攻魏國的繁陽，把它攻克了。
趙孝成王去世，太子悼襄王即位，派樂乘接替廉頗。廉頗大怒，攻打樂乘，樂乘逃跑了。廉頗於是也逃奔魏國的大梁。第二年，趙國便以李牧為將進攻燕國，攻下了武遂、方城。
廉頗在大梁住久了，魏國對他不能信任重用。趙國由於屢次被秦兵圍困，趙王就想重新用廉頗為將，廉頗也想再被趙國任用。趙王派了使臣去探望廉頗，看看他還能不能任用。廉頗的仇人郭開用重金賄賂使者，讓他回來後說廉頗的壞話。趙國使臣見到廉頗之後，廉頗當他的面一頓飯吃了一斗米、十斤肉，又披上鐵甲上馬，表示自己還可以被任用。趙國使者回去向趙王報告說：「廉將軍雖然已老，飯量還很不錯，可是陪我坐著時，一會兒就拉了三次屎。」趙王認為廉頗老了，就不再把他召回了。
楚國聽說廉頗在魏國，暗中派人去迎接他。廉頗雖做了楚國的將軍，並沒有戰功，他說：「我想指揮趙國的士兵啊。」廉頗最終死在壽春。
李牧是趙國北部邊境的良將。長期駐守代地雁門郡，防備匈奴。他有權根據需要設置官吏，防地內城市的租稅都送入李牧的幕府，作為軍隊的經費。他每天宰殺幾頭牛犒賞士兵，教士兵練習射箭騎馬，小心看守烽火台，多派偵察敵情的人員，對戰士待遇優厚。訂出規章說：「匈奴如果入侵，要趕快收攏人馬退入營壘固守，有膽敢去捕捉敵人的斬首。」匈奴每次入侵，烽火傳來警報，立即收攏人馬退入營壘固守，不敢出戰。像這樣過了好幾年，人馬物資也沒有什麼損失。可是匈奴卻認為李牧是膽小，就連趙國守邊的官兵也認為自己的主將膽小怯戰。趙王責備李牧，李牧依然如故。趙王發怒，把他召回，派別人代他領兵。
此後一年多裡，匈奴每次來侵犯，就出兵交戰。出兵交戰，屢次失利，損失傷亡很多，邊境上無法耕田、放牧。趙王只好再請李牧出任。李牧閉門不出，堅持說有病。趙王就一再強使李牧出來，讓他領兵。李牧說：「大王一定要用我，我還是像以前那樣做，才敢奉命。」趙王答應他的要求。
李牧來到邊境，還按照原來的章程。匈奴好幾年都一無所獲，但又始終認為李牧膽怯。邊境的官兵每天得到賞賜可是無用武之地，都願意打一仗。於是李牧就準備了精選的戰車一千三百輛，精選的戰馬一萬三千匹，敢於衝鋒陷陣的勇士五萬人，善射的士兵十萬人，全部組織起來訓練作戰。同時讓大批牲畜到處放牧，放牧的人民滿山遍野。匈奴小股人馬入侵，李牧就假裝失敗，故意把幾千人丟棄給匈奴。單（ｃｈaｎ，纏）於聽到這種情況，就率領大批人馬入侵。李牧布下許多奇兵，張開左右兩翼包抄反擊敵軍，大敗匈奴，殺死十多萬人馬。滅了襜（ｄ□ｎ，丹）襤（ｌaｎ，蘭），打敗了東胡，收降了林胡，單于逃跑。此後十多年，匈奴不敢接近趙國邊境城鎮。
趙悼襄王元年（前
244），廉頗已經逃到魏國之後，趙國派李牧進攻燕國，攻克了武遂、方城。過了兩年，龐煖打敗燕軍，殺死劇辛。又過了七年，秦軍在武遂打敗並殺死趙將扈輒（ｚｈe，哲），斬殺趙軍十萬。趙國便派李牧為大將軍，在宜安進攻秦軍，大敗秦軍，趕走秦將桓齮。李牧被封為武安君。又過三年，秦軍進攻番吾，李牧擊敗秦軍，又向南抵禦韓國和魏國。
趙王遷七年（前
229），秦國派王翦進攻趙國，趙國派李牧、司馬尚抵禦秦軍。秦國向趙王的寵臣郭開賄賂很多金錢，讓他施行反間計，造謠說李牧、司馬尚要謀反。趙王便派趙蔥和齊國將軍顏聚接替李牧，李牧不接受命令。趙王派人暗中乘其不備逮捕了李牧，把他殺了，並撤了司馬尚的官職。三個月之後，王翦趁機猛攻趙國，大敗趙軍，殺死趙蔥，俘虜了趙王遷和他的將軍顏聚，終於滅了趙國。
太史公說：知道將死而不害怕，必定是很有勇氣；死並非難事，而怎樣對待這個死才是難事。當藺相如手舉寶璧斜視庭柱，以及呵斥秦王侍從的時候，就面前形勢來說，最多不過是被殺，然而一般士人往往因為膽小懦弱而不敢如此表現。相如一旦振奮起他的勇氣，其威力就伸張出來壓倒敵國。後來又對廉頗謙遜退讓，他的聲譽比泰山還重，他處事中表現的智慧和勇氣，可以說是兼而有之啊！
【原文】【註解】
廉頗者，趙之良將也。趙惠文王十六年，廉頗為趙將伐齊，大破之，取陽晉，拜為上卿（1），以勇氣聞於諸侯。藺相如者，趙人也，為趙宦者令繆賢舍人。
趙惠文王時，得楚和氏璧（2）。秦昭王聞之，使人遺趙王書（3），願以十五城請易璧。趙王與大將軍廉頗諸大臣謀：欲予秦，秦城恐不可得，徒見欺（4）；欲勿予，即患秦兵之來（5）。計未定，求人可使報秦者，未得。宦者令繆賢曰：「臣舍人藺相如可使。」王問：「何以知之？」對曰：「臣嘗有罪（6），竊計欲亡走燕（7），臣舍人相如止臣，曰：『君何以知燕王？』臣語曰：『臣嘗從大王與燕王會境上（8），燕王私握臣手，曰「願結友」。以此知之，故欲往。』相如謂臣曰：『夫趙強而燕弱，而君幸於趙王（9），故燕王欲結於君。今君乃亡趙走燕，燕畏趙，其勢必不敢留君，而束君歸趙矣十。君不如肉袒伏斧質請罪，則幸得脫矣。』臣從其計，大王亦幸赦臣。臣竊以為其人勇士，有智謀，宜可使。」於是王召見，問藺相如曰：「秦王以十五城請易寡人之璧，可予不？」相如曰：「秦強而趙弱，不可不許。」王曰：「取吾璧，不予我城，奈何？」相如曰：「秦以城求璧而趙不許，曲在趙。趙予璧而秦不予趙城，曲在秦。均之二策□，寧許以負秦曲□。」王曰：「誰可使者？」相如曰：「王必無人，臣願奉璧往使□。城入趙而璧留秦；城不入，臣請完璧歸趙□。」趙王於是遂遣相如奉璧西入秦。
（1）拜：授給官職。（2）和氏璧：據《韓非子·和氏篇》記載，楚人卞和在山中得到璞，獻給楚厲王，厲王派玉匠鑒別，說是石塊。厲王下令砍斷卞和左足。楚武王即位，卞和又獻璞，玉匠仍說是石塊。武王又砍斷他的右足。楚文王即位，卞和抱璞在山中大哭。文王令匠人把璞剖開，裡邊果然是一塊寶玉，於是命名為和氏之璧。（3）遺：送。（4）徒：白白地。（5）患：擔心。（6）嘗：曾經。（7）竊：私下。亡走：逃跑。（8）境：指邊境。（9）幸：寵愛。十束：捆綁。肉袒：脫去上衣，露出上體。斧質：古代殺人刑具。質，同「鑕」，鐵砧板，人伏其上等待砍頭。不：通「否」。□均：衡量。□負秦曲：使秦國承擔理屈的責任。□奉：恭敬地捧著。□完：完整無缺。
