於是說韓宣王曰：「韓北有鞏、成皋之固，西有宜陽、商阪之塞，東有宛、穰、洧水，南有陘山，地方九百餘里，帶甲數十萬，天下之強弓勁弩皆從韓出。谿子、少府時力、距來者（1），皆射六百步之外。韓卒超足而射（2），百發不暇止，遠者括蔽洞胸（3），近者鏑弇心（4）。韓卒之劍戟皆出於冥山，棠谿、墨陽、合賻、鄧師、宛馮、龍淵、太阿，皆陸斷牛馬，水截鵠雁（5），當敵則斬，堅甲鐵幕（6），革抉芮（7），無不畢具。以韓卒之勇，被堅甲，蹠勁弩（8），帶利劍，一人當百，不足言也。夫以韓之勁與大王之賢，乃西面事秦，交臂而服，羞社稷而為天下笑，無大於此者矣。是故願大王孰計之。
（1）谿子：強弓名。當時南方的少數民族善制柘弩和竹弩，此指韓國仿造的谿子弩。少府：韓國造械機構。時力、距來：均為少府所造弩名。（2）超足：超騰舉腳。古代用腳踏、手扳發射強弩。（3）括：箭的末端。蔽：疑為衍文。洞胸：穿透胸部。（4）鏑弇（ｙ□ｎ，眼）心：箭射穿胸膛直至心臟。弇，覆蓋、遮蔽。（5）鵠：即天鵝。（6）鐵幕：鐵甲串成的護臂。（7）革抉：射箭時套在左臂上的皮套。芮（ｆa ｒｕｌ，伐銳）：系盾絲帶。（8）蹠：通「跖」。踏。
「大王事秦，秦必求宜陽、成皋。今茲效之（1），明年又復求割地。與則無地以給之，不與則棄前功而受後禍。且大王之地有盡而秦之求無已，以有盡之地而逆無已之求，此所謂市怨結禍者也（2），不戰而地已削矣。臣聞鄙諺曰：『寧為雞口，無為牛後（3）。』今西面交臂而臣事秦，何異於牛後乎？夫以大王之賢，挾強韓之兵，而有牛後之名，臣竊為大王羞之。」
於是韓王勃然作色，攘臂瞋目（4），按劍仰天太息曰（5）：「寡人雖不肖，必不能事秦。今主君詔以趙王之教（6），敬奉社稷以從。」
（1）茲：年。效：呈獻，進獻。（2）市怨：買怨，招怨。市，購買。（3）寧為雞口，無為牛後：這是比擬之辭，是說雞口雖小是進食的地方、牛後雖大卻是排糞的地方。牛後，指牛的肛門。（4）攘（ｒ□ｎｇ壤）：捋。瞋（ｃｈ□ｎ，嗔）目：發怒時瞪大眼睛。（5）太息：出聲長歎。（6）主君：對卿大夫的尊稱。這裡指蘇秦。詔：告、教誨。
又說魏襄王曰：「大王之地，南有鴻溝、陳、汝南、許、郾、昆陽、召陵、舞陽、新都、新郪，東有淮穎、煮棗、無胥，西有長城之界，北有河外、卷、衍、酸棗，地方千里。地名雖小，然而田舍廬廡之數（1），曾無所芻牧（2）。人民之眾，車馬之多，日夜行不絕，輷輷殷殷（3），若有三軍之眾。臣竊量大王之國不下楚。然衡人怵王交強虎狼之秦以侵天下（4），卒有秦患（5），不顧其禍。夫挾強秦之勢以內劫其主，罪無過此者。魏，天下之強國也；王，天下之賢王也。今乃有意西面而事秦（6），稱東藩（7），築帝宮（8），受冠帶（9），祠春秋十，臣竊為大王恥之。
（1）廬廡：泛指房屋。廬，村屋或田間小屋。廡，大屋。數（ｃu，醋）：密。（2）無所芻牧：因為田地房屋稠密，連放牧牲畜的地方都沒有了。以此形容人口密集。芻牧，放牧牛羊。（3）輷（ｈ□ｎｇ，轟）輷殷殷：象聲詞。很多車馬行走的聲音。（4）怵：誘惑，引誘。（5）卒：通「猝」。突然。（6）西：向西。（7）藩：屬國或屬地。（8）築帝宮：指為秦王建造離宮，以備巡遊暫住。（9）受冠帶：接受秦國的分封，採用秦國的冠服樣式，制度。十祠春秋：貢獻財物，春秋為秦助祭。
「臣聞越王勾踐戰敝卒三千人（1），禽夫差於干遂；武王卒三千人，革車三百乘，制紂於牧野：豈其士卒眾哉，誠能奮其威也。今竊聞大王之卒，武士二十萬（2），蒼頭二十萬（3），奮擊二十萬（4），廝徒十萬（5），車六百乘，騎五千匹。比其過越王勾踐、武王遠矣，今乃聽於群臣之說而欲臣事秦。夫子秦必割地以效實（6），故兵未用而國已虧矣。凡群臣之言事秦者，皆奸人，非忠臣也。夫為人臣，割其主之地以求外交，偷取一時之功而不顧其後，破公家而成私門，外挾強秦之勢以內劫其主，以求割地，願大王孰察之。
（1）敝卒：疲敝之卒。吳越夫椒之戰以後，越王勾踐以余兵五千人保棲會稽。見卷四十一《越王勾踐世家》。（2）武士：勇士。（3）蒼頭：用青布裹頭以異於眾的士兵。一說精銳敢死隊的稱號。（4）奮擊：衝鋒陷陣的精銳部隊。（5）廝徒：勤雜兵。（6）效實：以割地之實，表示忠誠。
「《周書》曰（1）：『綿綿不絕，蔓蔓奈何？豪釐不伐，將用斧柯（2）。』前慮不定，後有大患，將奈之何？大王誠能聽臣，六國從親，專心併力一意，則必無強秦之患。故敝邑趙王使臣效愚計，秦明約，在大王之詔詔之。」
（1）《周書》：即《周逸書》，舊題《汲塚周書》。主要記錄周代政令。《漢書·藝文志》有《周書》七十一篇。（2）四句引文自《周書·和寤解》。以草木作比，意思是說草木滋長出微弱的嫩枝時不去掉它，等長得粗壯後再想去掉它，只好用斧頭了。綿綿，微弱。蔓蔓，滋長延伸的樣子。毫釐，通「毫釐」。細微之意。
魏王曰：「寡人不肖，未嘗得聞明教。今主君以趙王之詔詔之，敬以國從。」
因東說齊宣王曰：「齊南有泰山，東有琅邪，西有清河，北有勃海，此所謂四塞之國也。齊地方二千餘里，帶甲數十萬，粟如丘山。三軍之良（1），五家之兵（2），進如鋒矢（3），戰如雷霆，解如風雨。即有軍役，未償倍泰山（4），絕清河（5），涉勃海也。臨菑中七萬戶，臣竊度之（6），不下戶三男子，三七二十一萬，不待發於遠縣，而臨菑之卒固已二十一萬矣。臨菑甚富而實，其民無不吹竽鼓瑟，彈琴擊築（7），鬥雞走狗，六博蹋鞠者（8）。臨菑之塗（9），車轂擊十，人肩摩，連衽成帷，舉袂成幕，揮汗成雨，家殷人足，志高氣揚。夫以大王之賢與齊之強，天下莫能當。今乃西面而事奉，臣竊為大王羞之。
（1）三軍：即全軍。周制天子六軍，諸侯大國三軍。一軍為一萬二千五百人。齊國設上、中、下三軍。（2）五家之兵：指齊桓公時管仲所定的兵制，每五家為一軌，一家出一丁，五人為一伍，由軌長率之。一說五家即五國。（3）鋒矢：極言士兵勇猛凡捷，如鋒如矢。《正義》云：「齊軍之進，若鋒芒之刀，良弓之矢，用之有進無退。」（4）倍泰山：《史記會注考證》云：「征山南之兵也，是亦一部。」（5）絕：橫渡。（6）竊度：私下推測，估計。（7）築：古絃樂器名。形如琴，十三弦。（8）六博：古代一種博戲。蹋鞠：古代一種習武的遊戲。《集解》引劉向《別錄》曰：「蹋鞠，兵勢也，所以練武士，知有材也，皆因嬉而講練之。」（9）塗：同「途」。十轂：車軸兩端伸出車輪的部分。（
11）連衽成帷：把衣襟連在一起形成帳幔。衽，衣襟。帷，帳幔。(
12)袂：衣袖。
「且夫韓、魏之所以重畏秦者，為與秦接境壤界也。兵出而相當，不出十月而戰勝存亡之機決矣。韓、魏戰而勝秦，則兵半折，四境不守；戰而不勝，則國已危亡隨其後。是故韓、魏之所以重與秦戰，而輕為之臣也。今秦之攻齊則不然。倍韓、魏之地（1），過衛陽晉之道，逕乎亢父之險，車不得方軌（2），騎不得比行（3），百人守險，千人不敢過也。秦雖欲深入，則狼顧（4），恐韓、魏之議其後也。是故恫疑虛猲（5）驕矜而不敢進，則秦之不能害齊亦明矣。
（1）倍：通「背」。背向。（2）方軌：兩車並行。（3）比行：兩馬齊進。比，並列。（4）狼顧：狼性多疑，唯恐突襲，走路時常回顧。以比喻秦有後顧之憂。（5）恫疑虛猲：虛張聲勢，恐嚇威脅。猲通「喝」。
夫不深料秦之無奈齊何，而欲西面而事之，是群臣之計過也。今無臣事秦之名而有強國之實，臣是故願大王少留意計之。」
齊王曰：「寡人不敏（1），僻遠守海，窮道東境之國也，未嘗得聞余教（2）。今足下以趙王詔詔之，敬以國從。」
乃西南說楚威王曰：「楚，天下之強國也；王，天下之賢王也。西有黔中、巫郡，東有夏州、海陽，南有洞庭、蒼梧，北有陘塞、郇陽，地方五千餘里，帶甲百萬，車千乘，騎萬匹，粟支十年。此霸王之資也。夫以楚之強與王之賢，天下莫能當也。今乃欲西面而事秦，則諸侯莫不西面而朝於章台之下矣。
（1）不敏：不才。自謙詞。余教：剩餘的教誨。敬重客氣之言。
