齊宣王卒，湣王即位，說湣王厚葬以明孝，高宮室大苑囿以明得意（1），欲破敝齊而為燕（2）。燕易王卒，燕噲立為王。其後齊大夫多與蘇秦爭寵者，而使人刺蘇秦，不死，殊而走（3）。齊王使人求賊，不得。蘇秦且死，乃謂齊王曰：「臣即死，車裂臣於徇於市（4），曰『蘇秦為燕作亂於齊』，如此則臣之賊必得矣。」於是如其言，而殺蘇秦者果自出，齊王因而誅之。燕聞之曰：「甚矣（5），齊之為蘇生報仇也！」
（1）高：使……增高。大：使……加大。苑囿：古代帝王畜養禽獸、種植林木的地方。（2）破敝：使……衰敗。（3）殊：死。此指雖未即死，已是致命傷。（4）車裂：以車撕裂人體。俗稱「五馬分屍」。徇：示眾。（5）甚矣：太過分了啊。
蘇秦既死，其事大洩。齊後聞之，乃恨怒燕。燕甚恐。蘇秦之弟曰代，代弟蘇厲，見兄遂（1），亦皆學。及蘇秦死，代乃求見燕王，欲襲故事（2）。曰：「臣，東周之鄙人也。竊聞大王義甚高，鄙人不敏，釋鋤耨而干大王（3）。至於邯鄲，所見者絀於所聞於東周（4），臣竊負其志（5）。及至燕廷，觀王之群臣下吏，王，天下之明王也。」燕王曰：「子所謂明王者何如也？」對曰：「臣聞明王務聞其過（6），不欲聞其善，臣請謁王之過（7）。夫齊、趙者，燕之仇讎也；楚、魏者，燕之援國也。今王奉仇讎以伐援國，非所以利燕也。王自慮之，此則計過（8），無以聞者，非忠臣也。」王曰：「夫齊者固寡人之讎，所欲伐也，直患國敝力不足也。子能以燕伐齊（9），則寡人舉國委子十。」對曰：「凡天下戰國七，燕處弱焉。獨戰則不能，有所附則無不重。南附楚，楚重；西附秦，秦重；中附韓、魏，韓、魏重。且苟所附之國重，此必使王重矣。今夫齊，長主而自用也。南攻楚五年，畜聚竭（
13）；西困秦三年，士卒罷敝（
14）；北與燕人戰，覆三軍，得二將。然而以其餘兵南面舉五千乘之大宋（
16），而包十二諸侯（
17)。此其君欲得，其民力竭，惡足取乎！且臣聞之，數戰則民勞，入師則兵敝矣（
18）。」燕王曰：「吾聞齊有清濟、濁河可以為固，長城、距防足以為塞，誠有之乎？」對曰：「天時不與，雖有清濟、濁河，惡足以為固！民力罷敝，雖有長城、距防，惡足以為塞！且異日濟西不師（
19），所以備趙也；河北不師，所以備燕也。今濟西河北盡已役矣，封內敝矣（
20）。夫驕君必好利，而亡國之臣必貪於財。王誠能無羞從子母弟以為質（
21），寶珠玉帛以事左右，彼將有德燕而輕亡宋，則齊可亡已。」燕王曰：「吾終以子受命於天矣。」燕乃使一子質於齊。而蘇厲因燕質子而求見齊王。齊王怨蘇秦，欲囚蘇厲。燕質子為謝，已遂委質為齊臣（
22）。
（1）遂：這裡指功成名就，遂順心願。（2）襲：因襲，繼承。故事：舊事，舊業。（3）耨（ｎoｕ）：鋤草的農具。干：求，求取。（4）絀（ｃｈu，處）：不足，不如。（5）負：擔負起，承擔起。（6）務：必須，一定。謁：說明，告訴，陳述。（8）計過：策略的錯誤。（9）子：您。表示敬意。十舉：全。委：委託，托付。苟：如果，假如。長主：年高、位高或輩份高的君主。自用：自以為是，固執自信，不考慮別人的意見。（
13）畜聚竭：積聚已盡。畜，同「蓄」。積聚，儲蓄。（
14）罷（ｐi，皮）敝：羸弱疲睏。罷，通「疲」。疲乏、疲勞。指士卒年老體弱。（
15）以上二句的意思是，齊覆滅三軍，而燕失二將。（
16）舉：此指大敗。用「舉」字是誇張之言。（
17）包：吞併，囊括。十二諸侯：指鄒、魯等小國。（
18）入師：當作「久師」。長時間作戰。（
19）異日：往日，從前。不師：即不役。每役免於征發。（
20）封內：封地境內。（
21）從子：侄子。毋弟：同母所生的弟弟。質：作為保證的人，即人質。（
22）委質：古人相見，必執贄為禮，如卿以羔，大夫以雁等。一說「質」為形體。委質，人臣拜見人君時屈膝委體於地。
燕相子之與蘇代婚，而欲得燕權，乃使蘇代侍質子於齊。齊使代報燕，燕王噲問曰：「齊王其霸乎？」曰：「不能。」曰：「何也？」曰：「不信其臣。」於是燕王專任子之，已而讓位，燕大亂。齊伐燕，殺王噲、子之。燕立昭王，而蘇代、蘇厲遂不敢入燕，皆終歸齊，齊善待之。
蘇代過魏，魏為燕執代（1）。齊使人謂魏王曰：「齊請以宋地封涇陽君，秦必不受。秦非不利有齊而得宋地也，不信齊王與蘇子也。今齊魏不和如此其甚，則齊不欺秦。秦信齊，齊秦合，涇陽君有宋地，非魏之利也。故王不如東蘇子（2），秦必疑齊而不信蘇子矣。齊秦不合，天下無變，伐齊之形成矣。」於是出蘇代。代之宋，宋善待之。
（1）執：拘捕。（2）東蘇子：讓蘇代回東方去。
齊伐宋，宋急，蘇代乃遺燕昭王書曰（1）：
夫列在萬乘而寄質於齊（2），名卑而權輕；奉萬乘助齊伐宋，民勞而實費；夫破宋，殘楚淮北，肥大齊（3），讎強而國害：此三者皆國之大敗也（4）。然且王行之者，將以取信於齊也。齊加不信於王，而忌燕愈甚，是王之計過矣。夫以宋加之淮北，強萬乘之國也，而齊並之，是益一齊也（5）。北夷方七百里（6），加之以魯、衛，強萬乘之國也，而齊並之，是益二齊也。夫一齊之強，燕猶狼顧而不能支，今以三齊臨燕，其禍必大矣。
（1）遺：贈給，致送。（2）寄質於齊：燕前有一子質於齊。（3）肥：壯，壯大。（4）大敗：失大策，壞大事。（5）益一齊：使齊國得益於一倍的國力。（6）方：縱橫面積。
雖然，智者舉事，因禍為福，轉敗為功。齊紫（1），敗素也（2），而賈十倍（3）；越王勾踐棲於會稽，復殘強吳而霸天下：此皆因禍為福，轉敗為功者也。
（1）齊紫：齊國的紫衣。當時齊桓公好紫服，一國盡服紫。（2）敗素：破舊的白繒。（3）賈十倍：商人為牟利，以破舊百繒染為紫色，可獲十倍之利。賈，通「價」，價格。
今王若欲因禍為福，轉敗為功，則莫若挑霸齊而尊之（1），使使盟於周室（2），焚秦符（3），曰「其大上計，破秦；其次，必長賓之（4）」。秦挾賓以待破，秦王必患之。秦五世伐諸侯，今為齊下，秦王之志苟得窮齊，不憚以國為功（5）。然則王何不使辯士以此言說秦王曰：「燕、趙破宋肥齊，尊之為之下者，燕、趙非利之也。燕趙不利而勢為之者，以不信秦王也。然則王何不使可信者接收燕、趙，令涇陽君、高陵君先於燕、趙？秦有變，因以為質，則燕、趙信秦。秦為西帝，燕為北帝，趙為中帝，立三帝以令於天下。韓、魏不聽則秦伐之，齊不聽則燕、趙伐之，天下孰敢不聽？天下服聽，因驅韓、魏以伐齊，曰『必反宋地，歸楚淮北』。反宋地，歸楚淮北，燕、趙之所利也；並立三帝，燕、趙之所願也。夫實得所利，尊得所願，燕、趙棄齊如脫矣（6）。今不收燕、趙，齊霸必成。諸侯贊齊而王不從，是國伐也（7）；諸侯贊齊而從之，是名卑也。今收燕、趙，國安而民尊；不收燕、趙，國危而名卑。夫去尊安而取危卑，智者不為也。」秦王聞若說，必若刺心然。則王何不使辯士以此若言說秦？秦必取，齊必伐矣。
夫取秦，厚交也；代齊，正利也。尊厚交，務正利，聖王之事也。
（1）挑：挑動，慫恿。（2）周室：周王室。室、朝廷。（3）符：古代朝廷傳達命令或徵調兵將用的憑證。（4）賓：通「擯」。遺棄，排斥。（5）憚：害怕，畏懼。（6）脫（ｘ□，喜）像脫掉無跟的鞋一樣方便。，古代一種拖鞋。（7）國伐：國被攻伐。
燕昭王善其書，曰：「先人嘗有德蘇氏，子之之亂而蘇氏去燕。燕欲報仇於齊，非蘇氏莫可。」乃召蘇代，復善待之，與謀伐齊。竟破齊，湣王出走。
久之，秦召燕王，燕王欲往，蘇代約燕王曰（1）：「楚得枳而國亡，齊得宋而國亡，齊、楚不得以有枳、宋而事秦者，何也？則有功者，秦之深讎也。秦取天下，非行義也，暴也。秦之行暴，正告天下（2）。
（1）約：阻止。（2）正告：明白鄭重地告知。
「告楚曰：『蜀地之甲（1），乘船浮於汶，乘夏水而下江，五日而至郢。漢中之甲，乘船出於巴，乘夏水而下漢，四日而至五渚。寡人積甲宛東下隨，智者不及謀，勇士不及怒，寡人如射隼矣（2）。王乃欲待天下之攻函谷，不亦遠乎！』楚王為是故，十七年事秦。
