第三年，穰侯與白起、客卿胡陽再次攻打趙國、韓國和魏國，在華陽城下，大敗芒卯，斬敵十萬人，奪取了魏國的卷、蔡陽、長社，趙國的觀津。接著又把觀津還給了趙國，並且給趙國增加了兵力，讓它去攻打齊國。齊襄王懼怕被伐，就讓蘇代替齊國暗地裡送給穰侯一封信說：「我聽來往人們傳說『秦國將要給趙國增援四萬士兵來攻打齊國』，我私下一定對我們國君說『秦王精明而諳熟謀略，穰侯機智而精通軍事，一定不會這麼做』。為什麼這麼說呢？韓、趙、魏三國友好結盟，這是秦國的深仇大敵。它們三國之間的關係非同一般，儘管有上百次的背棄，上百次的相騙，但都不算是背信棄義，一旦對外它們是互信不疑的。現在要戰敗齊國會使趙國強盛起來。趙國是秦國所仇視的大敵，顯然對秦國不利。這是第一點。秦國的謀臣策士們，一定會說『打敗齊國，先削弱三晉和楚國的力量，然後再戰而勝之』。其實，齊國是個勢單力薄的疲憊之國，調集天下諸侯的兵力攻打齊國，就如同用千釣強弓去衝開潰爛的癰疽，齊國必亡無疑，怎麼能削弱三晉和楚國呢？這是第二點。秦國若出兵少，那麼三晉和楚國就不相信秦國；若出兵多，就會讓三晉和楚國擔憂將被秦國控制。齊國懼怕被伐，不會投靠秦國，而必定投靠三晉和楚國。這是第三點。秦國以瓜分齊國來引誘三晉和楚國，而三晉和楚國派兵進駐加以扼守，秦國反而會腹背受敵。這是第四點。這種做法就是讓三晉和楚國借秦國之力謀取齊國，拿齊國之地對付秦國，怎麼三晉、楚國如此聰明而秦國、齊國如此愚蠢？這是第五點。因此，取得安邑把它治理好，也就一定沒有禍患了。秦國佔據了安邑，韓國也就必定無法控制上黨了。奪取天下的中心區域，與出兵而擔憂其不能返回比較起來，哪個有利？這些道理都是顯而易見的，所以我才說秦國精明而諳熟謀略，穰侯機智而精通軍事，肯定不會給趙國四萬士兵讓他攻打齊國了。」於是穰侯不再進軍，領兵回國了。
昭王三十六年（前
271），當時相國穰侯與客卿灶商議，要攻打齊國奪取剛、壽兩城，藉以擴大自己在陶邑的封地。這時有個魏國人叫范睢自稱張祿先生，譏笑穰侯竟然越過韓、魏等國去攻打齊國，他趁著這個機會請求勸說秦昭王。昭王於是任用了范睢。范睢向昭王闡明宣太后在朝廷內專制，穰侯在外事上專權，涇陽君、高陵君等人則過於奢侈，以致比國君之家富有。這使秦昭王幡然醒悟，就免掉穰侯的相國職務，責令涇陽君等人都一律遷出國都，到自己的封地去。穰侯走出國都關卡時，載物坐人的車子有一千多輛。
穰侯死於陶邑，就葬在那裡。秦國收回陶邑設為郡。
太史公說：穰侯是秦昭王的親舅舅。秦國之所以能夠向東擴張領土，削弱諸侯，曾經稱帝於天下，各國諸侯無不俯首稱臣，這當是穰侯的功勞。等到顯貴至極豪富無比之時，一人說破，便屈居下位，權勢被奪，憂愁而死，何況那些寄居異國的臣子呢！
【原文】【註解】
穰侯魏冉者，秦昭王母宣太后弟也。其先楚人，姓羋氏（1）。
秦武王卒，無子，立其弟為昭王。昭王母故號為羋八子，及昭王即位，羋八子號為宣太后。宣太后非武王母。武王母號曰惠文後，先武王死。宣太后二弟：其異父長弟曰穰侯，姓魏氏，名冉；同父弟曰羋戎，為華陽君。而昭王同母弟曰高陵君、涇陽君（2）。而魏冉最賢，自惠王、武王時任職用事（3）。武王卒，諸弟爭立，唯魏冉力為能立昭王。昭王即位，以冉為將軍，衛咸陽。誅季君之亂（4），而逐武王后出之魏（5），昭王諸兄弟不善者皆滅之，威振秦國（6）。昭王少，宣太后自治，任魏冉為政。
（1）羋（ｍ□，米）：楚國的祖姓。（2）高陵君：秦公子的封號。《索隱》謂「名顯」，卷五《秦本紀》中《索隱》謂「悝號高陵君」。涇陽君：秦公子的封號。《索隱》謂「名悝」，卷五《秦本紀》中《索隱》謂「名市」。（3）用事：當權。（4）誅：剷除。季君之亂：指秦昭王二年（前
305），公子壯與大臣、公子等謀反。季君，即公子壯，在爭奪君位中為大臣及武王后等擁立，稱號為「季君」。（5）之：往，到。（6）振：通「震」。
昭王七年（1），樗裡子死，而使涇陽君質於齊（2）。趙人樓緩來相秦，趙不利，乃使仇液之秦，請以魏冉為秦相。仇液將行，其客宋公謂液曰：「秦不聽公，樓緩必怨公。公不若謂樓緩曰『請為公毋急秦』（3）。秦王見趙請相魏冉之不急，且不聽公。公言而事不成，以德樓子（4）；事成，魏冉故德公矣（5）。」於是仇液從之。而秦果免樓緩而魏冉相秦。
欲誅呂禮，禮出奔齊。昭王十四年（6），魏冉舉白起（7），使代向壽將而攻韓、魏，敗之伊闕，斬首二十四萬，虜魏將公孫喜。明年，又取楚之宛、葉。魏冉謝病免相（8），以客卿壽燭為相。其明年，燭免，復相冉，乃封魏冉於穰，復益封陶（9），號曰穰侯。
穰侯封四歲，為秦將攻魏。魏獻河東方四百里。拔魏之河內，取城大小六十餘。昭王十九年十，秦稱西帝，齊稱東帝。月餘，呂禮來，而齊、秦各復歸帝為王。魏冉復相秦，六歲而免。免二歲，復相秦。四歲，而使白起拔楚之郢，秦置南郡。乃封白起為武安君。白起者，穰侯之所任舉也，相善。於是穰侯之富，富於王室。
（1）昭王七年：即前
300年。（2）質：人質。古代派往別國作抵押的人。這裡是作人質的意思。（3）請為公毋急秦：請允許我為您打算，（我請求任魏冉為秦相）不讓秦國感到很迫切。（4）德：施恩德，使之感激。（5）故：通「固」。當然。德：感激。（6）昭王十四年：即前
293年。（7）舉：舉用。（8）謝病：推托有病。（9）益：增加。十昭王十九年：即前
288年。秦稱西帝：戰國時各大諸侯國國君均稱王，故王號不顯貴，秦國與齊國相約，並稱為帝，以天帝的稱號為兩國國君的尊稱。前
288年秦昭王自稱西帝，尊齊湣王為東帝，這是秦國連橫的一種策略。
昭王三十二年（1），穰侯為相國，將兵攻魏，走芒卯（2），入北宅，遂圍大梁。梁大夫須賈說穰侯曰（3）：「臣聞魏之長吏謂魏王曰（4）：『昔梁惠王伐趙，戰勝三梁，拔邯鄲；趙氏不割，而邯鄲復歸。齊人攻衛，拔故國（5），殺子良；衛人不割，而故地復反（6）。衛、趙之所以國全兵勁而地不並於諸侯者（7），以其能忍難而重出地也（8）。宋、中山數伐割地（9），而國隨以亡。臣以為衛、趙可法，而宋、中山可為戒也。秦，貪戾之國也十，而毋親。蠶食魏氏，又盡晉國，戰勝暴子，割八縣，地未畢入，兵復出矣。夫秦何厭之有哉！今又走芒卯，入北宅，此非敢攻梁也，且劫王以求多割地□。王必勿聽也。今王背楚、趙而講秦□，楚、趙怒而去王，與王爭事秦□，秦必受之。秦挾楚、趙之兵以復攻梁□，則國求無亡不可得也。願王之必無講也。王若欲講，少割而有質；不然，必見欺□。』此臣之所聞於魏也，願君（王）之以是慮事也。《周書》曰『惟命不於常』□，此言幸之不可數也□。夫戰勝暴子，割八縣，此非兵力之精也，又非計之工也，天幸為多矣□。今又走芒卯，入北宅，以攻大梁，是以天幸自為常也，智者不然。臣聞魏氏悉其百縣勝甲以上戍大梁（
21），臣以為不下三十萬。以三十萬之眾守梁七仞之城（
22），臣以為湯、武復生，不易攻也。夫輕背楚、趙之兵（
23），陵七仞之城（
24），戰三十萬之眾，而志必舉之，臣以為自天地始分以至於今，未嘗有者也。攻而不拔，秦兵必罷（
25），陶邑必亡（
26），則前功必棄矣。今魏氏方疑，可以少割收也（
27）。願君逮楚、趙之兵未至於梁（
28），亟以少割收魏。魏方疑而得以少割為利，必欲之，則君得所欲矣。楚、趙怒於魏之先己也，必爭事秦，從以此散（
29），而君後擇焉。且君之得地豈必以兵哉！割晉國，秦兵不攻，而魏必效絳、安邑（
30）。又為陶開兩道（
31），幾盡故宋（
32），衛必效單父。秦兵可全，而君制之，何索而不得，何為而不成！願君熟慮之而無行危。」穰侯曰：「善。」乃罷梁圍。
