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昭王四十五年（前
262），白起發兵進擊韓國的野王城，野王投降，使韓國的上黨郡同韓國的聯繫被切斷。上黨郡守馮亭便同百姓們謀劃說：「通往都城鄭的道路被切斷，韓國肯定不能管我們了。秦國軍隊一天天逼進，韓國不能救應，不如把上黨歸附趙國。趙國如果接受我們，秦國惱怒，必定攻打趙國。趙國遭到武力攻擊，必定親近韓國。韓、趙兩國聯合起來，就可以抵擋秦國。」於是便派人通報趙國。趙孝成王跟平陽君和平原君一起研究這件事，平陽君說：「不如不接受。接受它，帶來的殃禍要比得到的好處大得多。」平原君表示異議說：「平白得到一郡，接受它有利。」結果趙王接受了上黨，就封馮亭為華陽君。
昭王四十六年（前
261），秦國攻佔了韓國的緱氏和藺邑。
昭王四十七年（前
260），秦國派左庶長王齕攻韓國，奪取了上黨。上黨的百姓紛紛往趙國逃。趙國在長平屯兵，據以接應上黨的百姓。四月，王齕借此進攻趙國。趙國派廉頗去統率軍隊。秦趙兩軍士兵時有交手，趙軍士兵侵害了秦軍偵察兵，秦軍偵察兵又斬了趙軍名叫茄的副將，戰事逐步擴大。六月，秦軍攻破趙軍陣地，奪下兩個城堡，俘虜了四個尉官。七月，趙軍高築圍牆，堅壁不出。秦軍實施攻堅，俘虜了兩個尉官，攻破趙軍陣地，奪下西邊的營壘。廉頗固守營壘，採取防禦態勢與秦軍對峙，秦軍屢次挑戰，趙兵堅守不出。趙王多次指責廉頗不與秦軍交戰。秦國丞相應侯又派人到趙國花費千金之多施行反間計，大肆宣揚說：「秦國最傷腦筋的，只是怕馬服君的兒子趙括擔任將領而已，廉頗容易對付，他就要投降了。」趙王早已惱怒廉頗軍隊傷亡很多，屢次戰敗，卻又反而堅守營壘不敢出戰，再加上聽到許多反間謠言，信以為真，於是就派趙括取代廉頗率兵攻擊秦軍，秦國得知馬服君的兒子充任將領，就暗地裡派武安君白起擔任上將軍，讓王齕擔任尉官副將，並命令軍隊中有敢於洩露白起出任最高指揮官的，格殺勿論。趙括一到任上，就發兵進擊秦軍。秦軍假裝戰敗而逃，同時佈置了兩支突襲部隊逼進趙軍。趙軍乘勝追擊，直追到秦軍營壘。但是秦軍營壘十分堅固，不能攻入，而秦軍的一支突襲部隊兩萬五千人已經切斷了趙軍的後路，另一支五千騎兵的快速部隊楔入趙軍的營壘之間，斷絕了它們的聯繫，把趙軍分割成兩個孤立的部分，運糧通道也被堵住。這時秦軍派出輕裝精兵實施攻擊，趙軍交戰失利，就構築壁壘，頑強固守，等待援兵的到來。秦王得知趙國運糧通道已被截斷， 他親自到河內，封給百姓爵位各一級，徵調十五歲以上的青壯年全部集中到長平戰場，攔截趙國的救兵，斷絕他們的糧食。
到了九月，趙國士兵斷絕口糧已經四十六天，軍內士兵們暗中殘殺以人肉充飢。困厄已極的趙軍撲向秦軍營壘，發動攻擊，打算突圍而逃。他們編成四隊，輪番進攻了四、五次，仍不能衝出去。他們的將領趙括派出精銳士兵並親自披掛上陣率領這些部下與秦軍搏殺，結果秦軍射死了趙括。趙括的部隊大敗，士兵四十萬人向武安君投降。武安君謀劃著說：「前時秦軍拿下上黨，上黨的百姓不甘心作秦國的臣民而歸附趙國。趙國士兵變化無常，不全部殺掉他們，恐怕要出亂子。」於是用欺騙伎倆把趙國降兵全部活埋了。只留下年紀尚小的士兵二百四十人放回趙國。此戰前後斬首擒殺趙兵四十五萬人，趙國上下一片震驚。
昭王四十八年（前
259）十月，秦軍再次平定上黨郡。以後，秦軍兵分兩路：王齕攻下皮牢，司馬梗平定太原。韓、趙兩國十分害怕，就派蘇代到秦國，獻上豐厚的禮物勸說丞相應侯說：「武安君擒殺趙括了嗎？」應侯回答說：「是。」蘇代又問：「就要圍攻邯鄲嗎？」應侯回答說：「是的。」於是蘇代說：「趙國滅亡，秦王就要君臨天下了，武安君當封為三公。武安君為秦國攻佔奪取的城邑有七十多座，南邊平定了楚國的鄢、郢及漢中地區，北邊俘獲了趙括的四十萬大軍，即使歷史上赫赫有名的周公、召公和呂望的功勞也超不過這些了。如果趙國滅亡，秦王君臨天下，那麼武安君位居三公是定而無疑的，您能屈居他的下位嗎？即使不甘心屈居下位，可已成事實也就不得不屈從了。秦軍曾進攻韓國，圍擊刑丘，困死上黨，上黨的百姓都轉而歸附趙國，天下百姓不甘作秦國臣民的日子已經很久了。如果把趙國滅掉，它的北邊土地將落入燕國，東邊土地將併入齊國，南邊土地將歸入韓國、魏國，那麼您所得到的百姓就沒有多少了。所以不如趁著韓國、趙國驚恐之機讓它們割讓土地，不要再讓武安君建立功勞了。」聽了蘇代這番話應侯便向秦王進言道：「秦國士兵太勞累了，請您應允韓國、趙國割地講和，暫且讓士兵們休整一下。」秦王聽從了應侯的意見，割取了韓國的垣雍和趙國的六座城邑便講和了。正月，雙方停止交戰。武安君得知停戰消息，自有想法，從此與應侯互有惡感。
這一年九月，秦國曾再次派出部隊，命令五大夫王陵攻打趙國邯鄲。當時武安君有病，不能出征。昭王四十九年（前
258）正月，王陵進攻邯鄲，但戰果很少，進展不大，秦國便增派部隊幫助王陵繼續進攻。結果王陵部隊損失了五個軍營。武安君病好了，秦王打算派武安君代替王陵統率部隊。武安君進言道：「邯鄲委實不易攻下。而且諸侯國的救兵天天都有到達的，他們對秦國的怨恨已積存很久了。現在秦國雖然消滅了長平的趙軍，可是秦軍死亡的士兵也超過了一半，國內兵力空虛。遠行千里越過河山去爭奪別人的國都，趙軍在城裡應戰，諸侯軍在城外攻擊，裡應外合，內外夾擊，戰敗秦軍是必定無疑的。這個仗不能打。」秦王親自下令，武安君不肯赴任；於是就派應侯去請他，但武安君始終推辭不肯赴任，從此稱病不起。
秦王只好改派王齕代替王陵統率部隊，八、九月圍攻邯鄲，沒能攻下來。楚國派春申君同魏公子信陵君率領數十萬士兵攻擊秦軍，秦軍損失、傷亡很多。武安君有了話說：「秦國不聽我的意見，現在怎麼樣了！」秦王聽到後，怒火中燒，強令武安君赴任，武安君就稱病情嚴重。應侯又請他，仍是辭不赴任。於是就免去武安君的官爵降為士兵，讓他離開咸陽遷到陰密。但武安君有病，未能成行。過了三個月，諸侯聯軍攻擊秦軍更加緊迫，秦軍屢次退卻，報告失利情況的使者天天都有來的。秦王就派人驅逐白起，不能讓他留在咸陽城裡。武安君已經上路，走出咸陽西門十里路，到了杜郵。秦昭王與應侯以及群僚議論說：「令白起遷出咸陽，他流露的樣子還不滿意，不服氣，有怨言。」秦王就派遣使者賜給他一把劍，令他自殺。武安君拿著劍就要抹脖子時，仰天長歎道：「我對上天有什麼罪過竟落得這個結果？」過了好一會兒，說：「我本來就該死。長平之戰，趙國士兵投降的有幾十萬人，我用欺詐之術把他們全都活埋了，這足夠死罪了。「隨即自殺。武安君死在秦昭王五十年（前
257）十一月。武安君死而無罪，秦國人都同情他，所以無論城鄉都祭祀他。
王翦，是頻陽東鄉人。少年時就喜好軍事，後來奉事秦始皇。始皇十一年（前
236），王翦帶兵攻打趙國的閼與，不僅攻陷了它，還一連拿下九座城邑。始皇十八年（前
229），王翦領兵攻打趙國。一年多就攻取了趙國，趙王投降，趙國各地全部被平定，設置為郡。第二年，燕國派荊軻到秦國謀殺秦王，秦王派王翦攻打燕國。燕王喜逃往遼東，王翦終於平定了燕國都城薊勝利而回。秦王派王翦兒子王賁攻擊楚國，楚兵戰敗。掉過頭來再進擊魏國，魏王投降，最後平定了魏國各地。
