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李斯死後，二世任命趙高任中丞相，無論大事小事都由趙高決定。趙高自知權力過重，就獻上鹿，稱它為馬。二世問左右侍從說：「這是鹿吧？」左右都說：「是馬」。二世驚慌起來，以為自己迷惑，就把太卜召來，叫他算上一卦。太卜說：「陛下春秋兩季到郊外祭祀，供奉宗廟鬼神，齋戒時不虔誠，所以才到這種地步。可依照聖明君主的樣子再虞誠地齋戒一次。」於是，二世就到上林苑中去齋戒。整天在上林苑中遊玩射獵，一次有個行人走進上林苑中，二世親手把他射死。趙高就讓他的女婿咸陽令閻樂出面彈劾，說是不知誰殺死了人，把屍體搬進上林苑中。趙高就勸諫二世說「天子無緣無故殺死沒有罪的人，這是上帝所不允許的，鬼神也不會接受您的祭祀，上天將會降下災禍，應該遠遠地離去皇宮以祈禱消災。」二世就離開皇宮到望夷宮去居住。
二世在望夷宮裡住了三天，趙高就假托二世的命運，讓衛士們都穿著白色的衣服，手持兵器面向宮內，自己進宮告訴二世說：「山東各路強盜大批大批地來了！」二世上樓台觀看，看到衛士拿著兵器朝向宮內，非常害怕，趙高立刻逼迫二世讓他自殺。然後取過玉璽把它帶在自己身上，身邊的文武百官無一人跟從；他登上大殿時，大殿有好幾次都像要坍塌似的。趙高自知上天不給予他皇帝之位，群臣也不會答應，就把秦始皇弟弟的弟弟叫來，把玉璽交給了他。
子嬰即位之後，擔心趙高再作亂，就假稱有病而不上朝處理政務，與宦官韓談和他的兒子商量如何殺死趙高。趙高前來求見，詢問病情，子嬰就把他召進皇宮，命令韓談刺殺了他，誅滅了他的三族。
子嬰即位三個月，劉邦的軍隊就從武關打了進來，到達咸陽，文武百官都起義叛秦，不抵抗沛公。子嬰和妻子兒女都用絲帶繫在自己脖子上，到軹道亭旁去投降。劉邦把他們交給部下官吏看押。項羽到達咸陽後把他們殺死，秦就這樣失去了天下。
太史公說：李斯以一個里巷平民的身份，遊歷諸侯，入關奉事秦國，抓住機會，輔佐秦始皇，終於完成統一大業。李斯位居三公之職，可以稱得上是很受重用了。李斯知道儒家《六經》的要旨，卻不致力於政治清明，用以彌補皇帝的過失，而是憑仗他顯貴的地位，阿諛奉承，隨意附合，推行酷刑峻法，聽信趙高的邪說，廢掉嫡子扶蘇而立庶子胡亥。等到各地已經群起反叛，李斯這才想直言勸諫，這不是太愚蠢了嗎！人們都認為李斯忠心耿耿，反受五刑而死，但我仔細考察事情的真相，就和世俗的看法有所不同。否則的話，李斯的功績真的要和周公，召公相提並論了。
【原文】【註解】
李斯者，楚上蔡人也。年少時，為郡小吏，見吏捨廁中鼠食不絜（1），近人犬，數驚恐之。斯入倉，觀倉中鼠，食積粟（2），居大廡之下（3），不見人犬之憂。於是李斯乃歎曰：「人之賢不尚譬如鼠矣（4），在所自處耳！」
乃從荀卿學帝王之術。學已成，度楚王不足事（5），而六國皆弱，無可為建功者，欲西入秦。辭於荀卿曰：「斯聞得時無怠（6），今萬乘方爭時（7），游者主事。今秦王欲吞天下，稱帝而治，此布衣馳騖之時而遊說者之秋也（8）。處卑賤之位而計不為者，此禽鹿視肉（9），人面而能強行者耳。故詬莫大於卑賤十，而悲莫甚於窮困。久處卑賤之位，困苦之地，非世而惡利，自托於無為，此非士之情也。故斯將西說秦王矣。」
（1）絜：同「潔」。（2）積粟：存糧。（3）大廡：堂下周圍有走廊的大房子。（4）不肖：不才，沒本事，不正派。（5）度：揣測，估計。事：侍奉，服侍。（6）時：時機，機會。下文「馳騖之時」之「時」同此。（7）萬乘：周制，天子地方千里，出兵車萬乘。因此以萬乘稱天子，本文中實用以指諸侯。（8）布衣：指平民百姓。馳騖：奔走。（9）禽鹿：猶「禽獸」。十詬：恥辱。非：責難，反對。無為：道家指順應自然，不求有所作為。
至秦，會莊襄王卒（1），李斯乃求為秦相文信呂不韋舍人。不韋賢之，任以為郎。李斯因此得說，說秦王曰：「胥人者（2），去其幾也（3）。成大功者，在因瑕釁而遂忍之（4）。昔者秦穆公之霸，終不東並六國者，何也？諸侯尚眾，周德未衰，故五伯迭興（5），更尊周室。自秦孝公以來，周室卑微，諸侯相兼，關東為六國，秦之乘勝役諸侯，蓋六世矣。今諸侯服秦，譬若郡縣。夫以秦之強，大王之賢，由灶上騷除（6），足以滅諸侯成帝業，為天下一統，此萬世之一時也。今怠而不急就，諸侯復強，相聚約從（7），雖有黃帝之賢，不能並也。」秦王乃拜斯為長史，聽其計，陰遣謀士繼持金玉以遊說諸侯（8）。諸侯名士可下以財者，厚遺結之（9），不肯者，利劍刺之。離其君臣之計，秦王乃使其良將隨其後。秦王拜斯為客卿。
（1）會：恰巧，正逢。（2）胥人：小人，平庸的人。（3）幾：同「機」。事情的跡兆，有「時機」、「機會」的意思。（4）瑕釁：空隙，可乘之機。忍：下狠心。（5）五伯：即五霸。對此古來有多種說法，但最為流行的是指齊桓公、晉文公、宋襄公、秦穆公、楚莊王。（6）由：通「猶」。如同，好像。騷除：即掃除。騷，通「掃」。（7）從：通「縱」。即「合縱」。戰國時東方六國聯合抵抗秦國的聯盟。（8）繼（ｊ□，機）：攜帶。（9）厚遺：多贈送禮品。
會韓人鄭國來間秦（1），以作注溉渠，已而覺。秦宗室大臣皆言秦王曰：「諸侯人來事秦者，大抵為其主游間於秦耳，請一切逐客（2）。」李斯議亦在逐中。斯乃上諫書曰：
臣聞吏議逐客，竊以為過矣（3）。昔繆公求士（4），西取由余於戎，東得百里奚於宛，迎蹇叔於宋，來丕豹、公孫支於晉。此五子者，不產於秦（5），而繆公用之，並國二十，遂霸西戎。孝公用商鞅之法，移風易俗，民以殷盛，國以富強，百姓樂用，諸侯親服，獲楚、魏之師，舉地千里（6），至今治強。惠王用張儀之計，拔三川之地，西並巴、蜀，北收上郡，南取漢中，包九夷（7），制鄢、郢，東據成皋之險，割膏腴之壤（8），遂散六國之從，使之西面事秦，功施到今（9）。昭王得范睢，廢穰侯，逐華陽，強公室，杜私門十，蠶食諸侯，使秦成帝業。此四君者，皆以客之功。由此觀之，客何負於秦哉！向使四君卻客而不內，疏士而不用，是使國無富利之實而秦無強大之名也。
（1）間：伺侯，刺探。（2）一切：一概，一律。（3）過：過失，錯誤。（4）繆公：即秦穆公。繆，同「穆」。（5）產：出生。（6）舉：攻克，佔領。（7）包：吞併之意。（8）膏腴：肥沃，肥美。（9）施（ｙi，意）：延續。十杜：堵塞，杜絕。內（ｎa，吶）：通「納」。
今陛下致昆山之王（1），有隨、和之寶（2），垂明月之珠（3），服太阿之劍（4），乘纖離之馬（5），建翠鳳之旗（6），樹靈鼉之鼓（7）。此數寶者，秦不生一焉，而陛下說之（8），何也？必秦國之所生然後可，則是夜光之壁不飾朝廷，犀象之器不為玩好，鄭、衛之女不充後宮，而駿良不實外廄（9），江南金錫不為用，西蜀丹青不為采十。所以飾後宮充下陳娛心意說耳目者，必出於秦然後可，則是宛珠之簪，傅璣之珥□，阿縞之衣□，錦繡之飾不進於前，而隨俗雅化佳治窈窕趙女不立於側也□。夫擊甕叩擊彈箏搏髀□，而歌呼嗚嗚快耳（目）者，真秦之聲也；《鄭》、《衛》、《桑間》、《昭》、《虞》、《武》、《象》者□，異國之樂也。今棄擊甕叩缶而就《鄭》、《衛》，退彈箏而取《昭》、《虞》，若是者何也？快意當前，適觀而已矣。今取人則不然。不問可否，不論曲直，非秦者去，為客者逐。然則是所重者在乎色樂珠玉，而所輕者在乎人民也。此非所以跨海內制諸侯之術也。
