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本文以張耳和陳餘的相處關係為主脈，以其賢德名譽為支流，起筆就記述張耳之「賢」，陳餘「非庸人也」。他們忘年羈旅，「相與為刎頸交」。極力渲染其友誼非同一般，高尚可貴，而這友誼又是在艱苦鬥爭之中凝結而成：屈處監門，忍辱負重；同謁陳涉，北略趙地；共佐趙王，得為將相；邯鄲脫險、兵敗李良……。他們共嘗艱難危厄的苦辛，分享勝利與成功的歡樂，真可謂風雨同舟、榮辱與共的摯友。與此同時，作者又從不同的角度寫他們的賢德與才幹。秦聞二人「 魏之名士」，懸重金以「求購」，陳涉聞其賢，「見即大喜」，都是從側面表現他們名譽早已遠播。為陳涉設計「據咸陽以令諸侯」而成帝業的方略，反襯出他們的遠見卓識。請纓北略趙地，共立武臣為王，又從正面表現他們的韜略。行文至此，作者把他們的親密友誼與令人欽佩的賢德才能推上了峰巔。然而，筆鋒陡轉，突寫張耳困守鉅鹿，陳餘擁兵自保，不肯相救，二人友誼出現裂痕；解圍之後，張耳收繳陳餘印信，造成友誼的徹底破裂。項羽分封，張耳為王，陳餘為侯，使二人矛盾激化，大動干戈，誓不兩立。漢王召陳餘擊楚，陳餘竟以「漢殺張耳」為條件。行文至此，什麼賢名、友誼，已蕩然無存，一下子又把他們跌入谷底深淵。
這種先楊後抑的手法，極其深刻地揭示了張、陳貧賤艱難之時相與誠信，顯貴之後以利相傾這種前後不一的處世態度，從而生動地刻畫出他們的性格轉變過程，發人深省，具有深刻的認識意義。
太史公說：「張耳、陳餘，世傳所稱賢者」，「始居約時，相然信以死，豈顧問哉。及據國爭權，卒相滅亡……豈非以勢力交哉？」這一針見血的剖析，不僅切中了他們的交往實際，也道出了用這種妙筆所揭示的主題。
【譯文】
張耳，是魏國大梁人。他年輕的時候，曾趕上作魏公子無忌的門客。張耳曾被消除本地名籍，逃亡在外，來到外黃。外黃有一富豪人家的女兒，長得特殊的美麗，卻嫁了一個愚蠢平庸的丈夫，就逃離了她的丈夫，去投奔她父親舊時的賓客。她父親的賓客平素就瞭解張耳，於是對美女說：「你一定要嫁個有才能的丈夫，就嫁給張耳吧。」美女聽從了他的意見，終於斷絕了同她丈夫的關係，改嫁給張耳。張耳這時從困窘中擺脫出來，廣泛交遊，女家給張耳供給豐厚，張耳因此招致千里以外的賓客。於是在魏國外黃做了縣令。 他的名聲從此更加大起來。陳餘，也是魏國大梁人，愛好儒家學說，曾多次遊歷趙國的苦陘。一位很有錢的公乘氏把女兒嫁給他，也很瞭解陳餘不是一般平庸無為的人。陳餘年輕，他就像對待父親一樣侍奉張耳，兩人建立了斷頭不悔的患難情誼。
秦國滅亡大梁時，張耳家住在外黃，漢高祖還是普通平民百姓的時候，曾多次追隨張耳交往，在張耳家一住就是幾個月。秦國滅亡魏國幾年後，已經聽說這兩個人是魏國的知名人士，就懸賞拘捕，有捉住張耳的人賞給千金，捉住陳餘的人賞給五百金。張耳、陳餘就改名換姓，一塊兒逃到陳地，充當裡正衛維持生活，兩人相對而處。裡中小吏曾因陳餘犯了小的過失鞭打他，陳餘打算起來反抗，張耳趕快用腳踩他，示意不動接受鞭打，小吏走後，張耳就把陳餘帶到桑樹下，責備他說：「當初和你怎麼說的？如今遭到小小的屈辱，就要死在裡吏身上嗎？」陳餘認為他說的對。秦國發出命令文告，懸賞拘捕他兩人，他倆也利用裡正衛的身份向裡中的居民傳達上邊的命令。
陳涉在蘄州起義，打到陳地，軍隊已擴充到幾萬人。張耳、陳餘求見陳涉。陳涉和他的親信們平時多次聽說張耳、陳餘有才能，只是未曾見過面，這次相見非常高興。
陳地的豪傑父老就勸說陳涉道：「將軍身穿堅固的鎧甲，手拿銳利的武器，率領著士兵討伐暴虐的秦國，重立楚國的政權，使滅亡的國家得以復存，使斷絕的子嗣得以延續，這樣的功德，應該稱王。況且還要督察、率領天下各路的將領，不稱王是不行的，希望將軍立為楚王。」陳涉就此徵求陳餘、張耳的看法，他二人回答說：「秦國無道，佔領了人家的國家，毀滅了人家的社稷，斷絕了人家的後代，掠盡百姓的財物。將軍怒目圓睜，放開膽量，不顧萬死一生，是為了替天下人除殘去暴。如今剛剛打到陳地就稱王，在天下人面前顯示出自己的私心。希望將軍不要稱王。趕快率兵向西挺進，派人去擁立六國的後代，作為自己的黨羽，給秦國增加敵對勢力。給它樹敵越多，它的力量就越分散，我們的黨羽越多，兵力就越強大，如果這樣，就用不著在遼闊的曠野荒原上互相廝殺，也不存在堅守強攻的縣城，剷除暴虐的秦國，就可以佔據咸陽向諸侯發號施令。各諸侯國在滅亡後又得以復立，施以恩德感召他們，如能這樣，那麼帝王大業就成功了。如今只在陳地稱王，恐怕天下的諸侯就會懈怠不相從了。」陳涉沒聽從他們的意見，於是自立稱王。
陳餘再次規勸陳王說：「大王調遣梁、楚的軍隊向西挺進，當務之急是攻破函谷關，來不及收復黃河以北的地區，我曾遍游趙國，熟悉那裡的傑出人物和地理形勢，希望派一支軍隊，向北出其不意地奪取趙國的土地。」於是，陳王任命自己的老朋友，陳地人武臣為將軍，邵騷為護軍，張耳、陳餘擔任左右校尉，撥給三千人的軍隊，向北奪取趙國的土地。
武臣等人從白馬津渡過黃河，到各縣對當地傑出的人物遊說道：「秦國的亂政酷刑殘害天下百姓，已經幾十年了。北部邊境有修築萬里長城的苦役，南邊廣徵兵丁戍守五嶺，國內國外動盪不安，百姓疲憊不堪，按人頭收繳穀物，用簸箕收斂，用來供給軍費開支，財盡力竭，民不聊生。加上嚴重的苛法酷刑，致使天下的父父子子不得安寧。陳王振臂而起，首先倡導天下，在楚地稱王，縱橫兩千里，沒有不響應的，家家義憤填膺，人人鬥志旺盛，有怨的報怨，有仇的報仇，縣裡殺了他們的縣令縣丞，郡裡殺了他們的郡守郡尉。如今已經建立了大楚國，在陳地稱王，派吳廣、周文率領百萬大軍向西攻擊秦軍。在這時不成就封侯大業的，不是人中的豪傑。請諸位互相籌劃一番！天下所有的人一致認為苦於秦國的暴政時間太長久了。憑著普天下的力量攻打無道昏君，報父兄的怨仇，而完成割據土地的大業，這是有志之士不可錯過的時機啊。」所有的豪傑都認為這話說得很對。於是行軍作戰、收編隊伍，擴充到幾萬人的軍隊，武臣自己立號稱武信君。攻克趙國十座城池，其餘的都據城堅守，沒有肯投降的。
於是帶兵朝東北方向攻擊范陽。范陽人蒯通規勸范陽令說：「我私下聽說您將要死了，所以前來表示哀悼慰問。雖然如此，但是還要恭賀您因為有了我蒯通而能獲得復生。」范陽令說：「為什麼對我哀悼慰問？」蒯通回答說：「秦國的法律非常嚴酷，您做了十年的范陽縣令，殺死多少父老，造成多少孤兒寡母，砍斷人家腳的，在人家臉上刺字的，數也數不清。然而慈祥的父輩孝順的子女沒有人敢把刀子插入您肚子裡的原因，是害怕秦國的酷法罷了。如今天下大亂。秦國的法令不能施行了，然而，那些慈父孝子就會把利刃插進您肚子而成就他們的名聲，這就是我來哀悼慰問您的原因啊。如今，各路諸侯都背叛了秦廷，武信君的人馬即將到來，您卻要死守范陽，年輕的人都爭先要殺死您，投奔武信君。您應該迫不及待地派我去面見武信君，可以轉禍為福就在而今了。」
