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肅侯元年（前
349），奪取了晉君的端氏縣，把晉君遷到屯留安置。二年，與魏惠王在陰晉相遇。三年，公子趙范襲擊邯鄲，沒有取勝就死了。四年，朝拜周天子。六年，進攻齊國，奪取了高唐。七年，公子趙刻進攻魏國的首垣。十一年，秦孝公派商鞅征伐魏國，俘虜了魏國將軍公子趙卬。趙國進攻魏國。十二年，秦孝公去世，商鞅也死了。十五年，開始興建壽陵。魏惠王去世。
十六年，肅侯遊覽大陵，經過鹿門，宰相太戊午牽住馬頭說：「正當農事繁忙的時候，一天不耕作，一百天沒有飯吃。」肅侯聽了立即下車認錯。
十七年，圍困魏國的黃城，沒有攻克。修築長城。
十八年，齊、魏征伐趙國，趙國決黃河之水淹灌敵軍，敵軍撤離。二十二年，張儀任秦國宰相。趙疵與秦軍交戰，失敗，秦軍在河西殺死趙疵，奪取了趙國的藺和離石兩地。二十三年，韓舉與齊軍、魏軍作戰，戰死在桑丘。
二十四年，肅侯去世。秦、楚、燕、齊、魏派出精兵各一萬人同來參加葬禮。肅侯的兒子武靈王即位。
武靈王元年（前
325），陽文君趙豹任宰相。梁襄王和太子嗣、韓宣王和太子倉到信宮來朝賀。武靈王年少，還不能處理政事，設有博聞師三人，左右司過官三人。到處理朝政的時候，首先問候先王的貴臣肥義，並給他增加品級和俸祿；國中八十以上的德高老人，每月都給他們送禮。
武靈王三年，修築鄗城。四年，與韓王在區鼠會見。五年，娶韓國宗親之女為夫人。
八年，韓國進攻秦國，沒有取勝就撤離了。五國互相稱王，只有趙國不稱王，趙君說：「沒有實際，怎能處在這個名分上呢！」下令趙國人都稱他為「君」。
九年，與韓、魏一起進攻秦國，秦國打敗了三國軍隊，斬殺了八萬人。齊國在觀澤打敗趙軍。十年，秦軍奪取趙國的中都和西陽。齊國打敗燕國，燕國宰相子之做了國君，國君反而稱臣。十一年，武靈王把燕國公子職從韓國召來，立他為燕王，派樂池把他送燕國。十三年，秦軍攻下趙他的藺城，俘虜了將軍趙莊。楚王、魏王來趙國，至邯鄲。十四年，趙何進攻魏國。
十六年，秦惠王去世。武靈王遊覽大陵。有一天，武靈王夢見一位少女彈琴並唱了一首詩：「美人光彩艷麗啊，容貌好像苕花。命運啊，命運啊，竟然無人知我嬴娃！」另一天，武靈王飲酒很高興，屢次談起他所做的夢，想像著夢中少女的美貌。吳廣聽說後，通過夫人把他的女兒娃嬴送入宮中。這就是孟姚。孟姚特別受武靈王的寵愛，她就是惠後。
十七年，武靈王到九門，修築野台，以便瞭望齊國和中山國的邊境。
十八年，秦武王和孟說舉龍紋赤鼎，折斷膝蓋骨死去。趙王派代相趙固到燕國接來秦公子稷，送他回國，立為秦王，這就是秦昭王。
武靈王十九年春天正月，在信宮舉行盛大朝會。召見肥義同他議論天下大事，談了五天才結束。武靈王到北邊巡視中山國的地界，到了房子縣，又去代地，北到無窮，西到黃河，登上黃華山頂。然後召見樓緩商議說：「我們先王趁著世事的變化，做了南邊領地的君長，連接了漳水、滏（ｆ□，府）水的險阻，修築長城，又奪取了藺城、郭狼，在荏地打敗了林胡人，可是功業尚未完成。如今中山國在我們腹心，北面是燕國，東面是東胡，西面是林胡、樓煩、秦國、韓國的邊界，然而沒有強大兵力的救援，這樣下去國家要滅亡，怎麼辦呢？要取得高出世人的功名，必定要受到背離習俗的牽累。我要穿起胡人服裝。」樓緩說：「很好。」可是群臣都不願意。
當時肥義在旁侍奉，武靈王說：「簡子、襄子二位主君的功業，就在於考慮到了胡、翟之利。做臣子的，受寵時應有明孝悌、知長幼、順從明理的德操，通達時應建立既可利民又能益君的功業，這兩方面是臣子的本份。如今我想繼承襄主的事業，開拓胡人、翟人所住之地，可是找遍世間也見不到這樣的賢臣。為了削弱敵人，用力少而能取得更多的功效，可以不耗盡百姓的力氣，就能繼續兩位先主的勳業。凡是有高出世上功業的人，就要承受背棄習俗的牽累；有獨特智謀的人，就要聽任傲慢民眾的埋怨。如今我要穿胡人服裝騎馬射箭，並用這個教練百姓，可是世人一定要議論我，怎麼辦呢？」肥義說：「我聽說做事猶疑就不會成功，行動猶豫就不會成名。您既然考慮決定承受背棄風俗的責難，那末就無需顧慮天下的議論了。追求最高道德的人不附和世俗，成就大功的人不找凡夫俗子商議。從前舜用舞蹈感化三苗，禹到裸國脫去上衣，他們不是為了滿足慾望和愉悅心志，而是必須用這種方法宣揚德政並取得成功。愚蠢的人事情成功了他還不明白，聰明人在事情尚無跡象的時候就能看清，那末您還猶疑什麼呢！」武靈王說：「穿胡服我不猶疑，我恐怕天下之人要嘲笑我。無知的人快樂，也就是聰明人的悲哀；蠢人譏笑的事，賢人卻能看得清。世上有順從我的人，穿胡服的功效是不可估量的。即便驅使世人都來笑我，胡地和中山國我也一定要佔有。」於是就穿起了胡服。
武靈王派王紲轉告公子成說：「寡人穿上胡服，將要這樣上朝，也希望叔父穿上它。家事要聽從雙親，國事要聽從國君，這是古今公認的行為準則。子女不能反對雙親，臣子不能違背君主，這是兄弟們通用的道理。如今我制定政令，改變服裝，可是叔父您要不穿，我恐怕天下人要議論。治國有常規，利民是根本；處理政事有常法，有令就行最為重要。宣傳德政要先從平民談起，而推行政令就要先讓貴族信從。如今穿胡服的目的，不是為了滿足慾望和愉悅心志；事情要達到一定的目的，功業才能完成。事情完成了，功業建立了，然後才算是妥善。如今我恐怕叔父違背了處理政事的原則，因此來幫助叔父考慮。況且我聽說過，做有利於國家的事，行為不會偏邪；依靠貴戚的人，名不會受損害。所以我願仰仗叔父的忠義，來成就胡服的功效。我派王紲來拜見叔父，請您穿上胡服。」公子成再拜叩頭說：「我來已聽說了大王穿胡服的事，我沒有才能，臥病在床，不能奔走效力多多進言。大王命令我，我斗膽回答，是為了盡我的愚忠。我聽說中國是聰明智慧的人居住的地方，是萬物財用聚集的地方，是聖賢進行教化的地方，是仁義可以施行的地方，是遠方之人願來觀覽的地方，是蠻夷樂於傚法的地方。如今大王拋棄了這些而穿起遠方的服裝，變更古來的教化，改易古時的正道，違反眾人的心意，背棄學者之教，遠離中國風俗，所以我希望大王仔細考慮此事。」使者回去如實稟報。武靈王說：「我本來知道叔父有病，我要親自去請求他。」
