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秦始皇滅掉了韓、趙、魏三國，趕跑了燕王喜，同時多次戰敗楚軍。秦國將領李信，年輕氣盛，英勇威武，曾帶著幾千士兵把燕太子丹追擊到衍水，最後打敗燕軍捉到太子丹，秦始皇認為李信賢能勇敢。一天，秦始皇問李信：「我打算攻取楚國，由將軍估計調用多少人才夠？」李信回答說：「最多不過二十萬人。」秦始皇又問王翦，王翦回答說：「非得六十萬人不可。」秦始皇說：「王將軍老嘍，多麼膽怯呀！李將軍真是果斷勇敢，他的話是對的。」於是就派李信及蒙恬帶兵二十萬向南進軍攻打楚國。王翦的話不被採用，就推托有病，回到頻陽家鄉養老。李信攻打平與，蒙恬攻打寢邑，大敗楚軍。李信接著進攻鄢郢，又拿了下來，於是帶領部隊向西前進，要與蒙恬在城父會師。其實，楚軍正在跟蹤追擊他們，連著三天三夜不停息，結果大敗李信部隊，攻入兩個軍營，殺死七個都尉，秦軍大敗而逃。
秦始皇聽到這個消息，大為震怒，親自乘快車奔往頻陽，見到王翦道歉說：「我由於沒採用您的計策，李信果然使秦軍蒙受了恥辱。現在聽說楚軍一天天向西逼進，將軍雖然染病，難道忍心拋棄了我嗎！」王翦推辭說：「老臣病弱疲乏，昏聵無能，希望大王另擇良將。」秦始皇再次表示歉意說：「好啦，將軍不要再說什麼了！」王翦說：「大王一定不得已而用我，非六十萬人不可。」秦始皇滿口答應說：「就只聽將軍的謀劃了。」於是王翦率領著六十萬大軍出發了，秦始皇親自到灞上送行。王翦臨出發時，請求賜予許多良田、美宅、園林池苑等。秦始皇說：「將軍儘管上路好了，何必擔憂家裡日子不好過呢？」王翦說：「替大王帶兵，即使有功勞也終究難以得到封侯賜爵，所以趁著大王特別器重我的時候，我也得及時請求大王賜予園林池苑來給子孫後代置份家產吧。」秦始皇聽了哈哈大笑起來。王翦出發後到了函谷關，又連續五次派使者回朝廷請求賜予良田。有人說：「將軍請求賜予家業，也太過分了吧。」王翦說：「這麼說不對。秦王性情粗暴對人多疑。現在大王把全國的武士調光特地委託給我，我不用多多請求賞賜田宅給子孫們置份家產來表示自己出征的堅定意志，竟反而讓秦王平白無故地懷疑我嗎？」
王翦終於代替李信進擊楚國。楚王得知王翦增兵而來，就竭盡全國軍隊來抗拒秦兵。王翦抵達戰場，構築堅固的營壘採取守勢，不肯出兵交戰。楚軍屢次挑戰，始終堅守不出。王翦讓士兵們天天休息洗浴，供給上等飯食撫慰他們，親自與士兵同飲同食。過了一段時間，王翦派人詢問士兵中玩什麼遊戲？回來報告說：「正在比賽投石看誰投得遠。」於是王翦說：「士兵可以派用了。」楚軍屢次挑戰，秦軍不肯應戰，就領兵向東去了。王翦趁機發兵追擊他們，派健壯力戰的兵丁實施強擊，大敗楚軍。追到蘄南，殺了他們的將軍項燕，楚軍終於敗逃。秦軍乘勝追擊，佔領並平定了楚國城邑。一天後，俘虜了楚王負芻，最後平定了楚國各地設為郡縣。又乘勢向南征伐百越國王。與此同時，王翦的兒子王賁，與李信攻陷平定了燕國和齊國各地。
秦始皇二十六年（前
221），兼併了所有的諸侯國，統一了天下，王將軍和蒙將軍的功勞最多，名聲流傳後世。
秦二世的時候，王翦和他的兒子王賁都已死去，蒙恬也因被構陷而被誅殺。陳勝起義反抗秦朝時，二世派王翦的孫子王離攻打趙國，把趙歇和張耳圍困在鉅鹿城。當時有個人說：「王離，這是秦朝的名將。現在他率領強大的秦軍攻打剛剛建立的趙國，戰勝它是必然的。一個過客說：「不是這樣的。說來做將領的世家到了第三代的必定要失敗。說他必定失敗是什麼道理呢？一定是他家殺戮的人太多了，他家的後代就要承受為惡的懲罰。如今王離已是第三代將領了。」過了不久，項羽救援趙國，攻打秦軍，果然俘虜了王離，王離的軍隊就投降了諸侯軍。
太史公說：俗話說「尺有短的時候，寸有長的時候。」白起算計敵人能隨機應變，計出不盡，奇妙多變，名震天下，然而卻不能對付應侯給他製造的禍患。王翦作為秦國將領，平定六國，功績卓著，在當時不愧是元老將軍，秦始皇尊其為師，可是他不能輔佐秦始皇建立德政，以鞏固國家根基，卻苟且迎合，取悅人主，直至死去。到了他的孫子王離被項羽俘虜，不也是理所當然的嗎！他們各有自己的短處啊。
【原文】【註解】
白起者，郿人也。善用兵，事秦昭王。昭王十三年（1），而白起為左庶長，將而擊韓之新城（2）。是歲，穰侯相秦（3），舉任鄙以為漢中守。其明年，白起為左更，攻韓、魏於伊闕，斬首二十四萬，又虜其將公孫喜，拔五城。起遷為國尉。涉河取韓安邑以東，到干河。明年，白起為大良造。攻魏，拔之，取城小大六十一。明年，起與客卿錯攻垣城，拔之。後五年，白起攻趙，拔光狼城。後七年，白起攻楚，拔鄢、鄧五城。其明年，攻楚，拔郢，燒夷陵（4），遂東至竟陵。楚王亡去郢（5），東走徙陳。秦以郢為南郡。白起遷為武安君。武安君因取楚，定巫、黔中郡。昭王三十四年（6），白起攻魏，拔華陽，走芒卯（7），而虜三晉將（8），斬首十三萬。與趙將賈偃戰，沈其卒二萬人於河中（9）。昭王四十三年十，白起攻韓陘城，拔五城，斬首五萬。四十四年，白起攻南陽太行道，絕之。
（1）昭王十三年：即前
294年。梁玉繩《史記志疑》謂，「十三年」當為「十五年」。此段以下紀年多與《紀》、《表》不合。（2）將：帶兵。（3）穰侯：秦相魏冉的稱號。（4）夷陵：楚國先王的墓地。（5）亡：逃亡。去：離開。（6）昭王三十四年：即前
273年。（7）走芒卯：使芒卯戰敗而逃。走，使敗逃。（8）三晉將：這裡指趙、魏兩國的將領。三晉，春秋末晉國被韓、趙、魏三家瓜分並各立為國，故稱「三晉」，有時也稱其中的國家為「三晉」。（9）沈：同「沉」。十昭王四十三年：即前
264年。絕：斷絕，截斷。
四十五年（1），伐韓之野王。野王降秦，上黨道絕。其守馮亭與民謀曰：「鄭道已絕，韓必不可得為民（2）。秦兵日進，韓不能應，不如以上黨歸趙。趙若受我，秦怒，必攻趙。趙被兵（3），必親韓。韓、趙為一，則可以當秦（4）。」因使人報趙。趙孝成王與平陽君、平原君計之。平陽君曰：「不如勿受。受之，禍大於所得。」平原君曰：「無故得一郡，受之便（6）。」趙受之，因封馮亭為華陽君。
四十六年，秦攻韓緱氏、藺，拔之。
四十七年，秦使左庶長王齕攻韓，取上黨。上黨民走趙。趙軍長平（7），以按據上黨民（8）。四月，齕因攻趙。趙使廉頗將。趙軍士卒犯秦斥兵（9），秦斥兵斬趙裨將茄十。六月，陷趙軍，取二鄣四尉。七月，趙軍築壘壁而守之。秦又攻其壘，取二尉，敗其陣，奪西壘壁。廉頗堅壁以待秦，秦數挑戰，趙兵不出。趙王數以為讓□。而秦相應侯又使人行千金於趙為反間□，曰：「秦之所惡□，獨畏馬服子趙括將耳□，廉頗易與□，且降矣□。」趙王既怒廉頗軍多失亡，軍數敗，又反堅壁不敢戰，而又聞秦反間之言，因使趙括代廉頗將以擊秦。秦聞馬服子將，乃陰使武安君白起為上將軍□；而王齕為尉裨將，令軍中有敢洩武安君將者斬。趙括至，則出兵擊秦軍。秦軍詳敗而走（
20），張二奇兵以劫之（
21）。趙軍逐勝（
22），追造秦壁（
23）。壁堅拒不得入，而秦奇兵二萬五千人絕趙軍後，又一軍五千騎絕趙壁間，趙軍分而為二，糧道絕。而秦出輕兵擊之。趙戰不利，因築壁堅守，以待救至。秦王聞趙食道絕，王自之河內（
24），賜民爵各一級，發年十五以上悉詣長平（
25），遮絕趙救及糧食。
