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可是范睢發覺談話時周圍有不少偷聽的人，心裡惶惑不安，不敢談宮廷內部太后專權的事，就先談穰侯對諸侯國的外交謀略，藉以觀察一下秦王的態度。於是湊向昭王面前說：「穰侯越過韓、魏兩國去進攻齊國綱壽，這不是個好計策。出兵少就不能損傷齊國，出兵多反會損害秦國自己。我猜想大王的計策，是想自己少出兵而讓韓、魏兩國盡遣兵力來協同秦國，這就違背情理了。現在已經看出這兩個友國實際並不真正親善，您卻要越過他們的國境去進攻齊國，合適嗎？這在計策上考慮太欠周密了。況且曾有過這種失算的先例，先前齊湣王向南攻打楚國，殺楚軍、斬楚將，開闢了千里之遙的領土，可是最後齊國連寸尺大小的土地也沒得到，難道是不想得到土地嗎，是形勢迫使它不可能佔有啊。各諸侯國看到齊國已經疲憊困頓國力大衰，國君與臣屬又不和，便發兵進攻齊國，結果大敗齊國。齊國將士受辱潰不成軍，上下一片責怪齊王之聲，說：『策劃攻打楚國的是誰？』齊王說：『是田文策劃的。』於是齊國大臣發動叛亂，田文被迫逃亡出走。由此可見齊國大敗的原因，就是因為它耗盡兵力攻打遠方的楚國反而使韓、魏兩國從中獲得厚利。這就叫做把兵器借給強盜，把糧食送給竊賊啊。大王不如結交遠邦而攻伐近國，這樣攻取一寸土地就成為您的一寸土地，攻取一尺土地也就成為您的一尺土地。如今放棄近國而攻打遠邦，不也太荒謬了嗎？再說，過去中山國領土有方圓五百里，趙國獨自把它吞併了，功業建成，名聲高楊，利益到手，天下沒有誰能侵害它。現在韓、魏兩國，地處中原是天下的中心部位，大王如果打算稱霸天下，就必須先親近中原國家把它作為掌握天下的關鍵，以此威脅楚國、趙國。楚國強大您就親近趙國，趙國強大您就親近楚國，楚國、趙國都親附您，齊國必然恐懼了。齊國恐懼，必定低聲下氣拿出豐厚財禮來奉事秦國。齊國親附了秦國，那麼韓、魏兩國便乘勢可以收服了。」昭王說：「我早就想親近魏國了，可是魏國是個翻雲覆雨變化無常的國家，我無法同它親近。請問怎麼才能親近魏國？」范睢回答道：「大王可以先說好話送厚禮來靠攏它，不行的話，就割讓土地收買它；再不行，尋找機會發兵攻打它。」昭王說：「我就恭候您的指教了。」於是授給范睢客卿官職，同他一起謀劃軍事。終於聽從了范睢的謀略，派五大夫綰帶兵攻打魏國，拿下了懷邑。兩年後，又奪取了邢丘。
客卿范睢後來又勸說昭王道：「秦、韓兩國的地形，犬牙交錯簡直就像交織的刺繡一樣。秦國境內伸進韓國的土地，就如同樹幹中生了蛀蟲，人身內患了心病一樣。天下的形勢沒有變化就罷了，一旦發生變化，給秦國造成禍患的還有誰能比韓國大呢？大王不如攏往韓國。」昭王說：「我本來就想攏住韓國，可是韓國不聽從，對它該怎麼辦才好？」范睢回答道：「韓國怎麼能不聽從呢？您進兵去攻滎陽，那麼韓國由鞏縣通成皋的道路被堵住；在北面切斷太行山要道，那麼上黨的軍隊就不能南下。大王一旦發兵進攻滎陽，那麼韓國就會被分割成三塊孤立的地區。韓國眼見必將滅亡，怎麼能不聽從呢？如果韓國服帖了，那麼就可乘勢盤算稱霸的事業了。」昭王說：「好的。」就準備派使臣到韓國去。
范睢一天比一天得到秦昭王信任，轉眼間受到秦昭王的信用就有幾年了，一次范睢請求昭王在閒暇方便之時進言議事說：「我住在山東時，只聽說齊國有田文，從沒聽說齊國有齊王；只聽說秦國有太后、穰侯、華陽君以及高陵君、涇陽君，從沒聽說秦國有秦王。獨掌國家大權的稱做王，能夠興利除害的稱做王，掌握生殺予奪權勢的稱做王。如今太后獨斷專行毫無顧忌，穰侯出使國外從不報告，華陽君、涇陽君等懲處斷罰隨心所欲，高陵君任免官吏也從不請示。這四種權貴湊在一起而國家卻沒有危險，那是從來沒有過的。人們處在這四種權貴的統治下，就是我所說的沒有秦王啊。既然如此，那麼大權怎麼能不旁落，政令又怎麼能由大王發出呢？我聽說善於治國的，就是要在國內使自己的威勢牢固而對國外使自己的權力集中。穰侯的使臣操持著大王的重權，對諸侯國發號施令，他又向天下遍派持符使臣訂盟立約，征討敵方，攻伐別國，沒有誰不敢聽命。如果打了勝仗，奪取了城地就把好處歸入陶邑，國家一旦遭到困厄他便可在諸侯國中用事；如果打了敗仗就會讓百姓怨恨國君，而把禍患推給國家。有詩說：『樹上結果太多就要壓折樹枝，樹枝斷了就會傷害樹心；封地城邑太大就要危害國都，抬高臣屬就會壓抑君主。』從前崔杼、淖齒在齊國專權，崔杼射中齊莊公的大腿並殺死了他，淖齒抽了齊湣王的筋又把他懸吊在廟樑上，一夜就吊死了。李兌在趙國專權，把趙武靈王囚禁在沙丘的宮裡，一百天被困餓而死。如今我聽說秦國的太后、穰侯專權，高陵君、華陽君和涇陽君相幫同，最終是不要秦王的，這也就是淖齒、李兌一類的人物啊。再說夏、商、週三代亡國的原因，就是君主把大權全都交給寵臣，恣意飲酒縱情遊獵，不理朝政。他們授權任職的寵臣，一個個妒賢嫉能，瞞上欺下，謀取私利，從不為君主考慮，可是君主又不醒悟，因此喪失了自己的國家。如今秦國從小鄉官到各個大官吏，再到大王的左右侍從，沒有一個不是相國穰侯的親信。我看到大王在朝廷孤單一人，我暗自替您害怕，在您之後，擁有秦國的怕不是您的子孫了。」昭王聽了這番話如夢初醒大感驚懼，說：「說得對。」於是廢棄了太后，把穰侯、高陵君以及華陽君、涇陽君驅逐出國都。秦昭王就任命范睢為相國。收回了穰侯的相印，讓他回到封地陶邑去，由朝廷派給車子和牛幫他拉東西遷出國都，裝載東西的車子有一千多輛。到了國都關卡，守關官吏檢查他的珍寶器物，發現珍貴奇異的寶物比國君之家還要多。
秦昭王把應城封給范睢，封號稱應侯。這個時候，是秦昭王四十一年（前
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范睢做了秦國相國之後，秦國人仍稱他叫張祿，而魏國人對此毫無所知，認為范睢早已死了。魏王聽到秦國即將向東攻打韓、魏兩國的消息，便派須賈出使秦國。范睢得知須賈到了秦國，便隱蔽了相國的身份改裝出行，他穿著破舊的衣服偷空步行到客館，見到了須賈。須賈一見范睢不禁驚愕道：「范叔原來沒有災禍啊！」范睢說：「是啊。」須賈笑著說：「范叔是來秦國遊說的吧？」范睢答道：「不是的。我前時得罪了魏國宰相，所以流落逃跑到這裡，怎麼能還敢遊說呢！」須賈問道：「如今你幹些什麼事？」范睢答道：「我給人家當差役。」須賈聽了有些憐憫他，便留下范睢一起坐下吃飯，又不無同情地說：「范叔怎麼竟貧寒到這個樣子！」於是就取出了自己一件粗絲袍送給了他。須賈趁便問道：「秦國的相國張君，你知道他吧。我聽說他在秦王那裡很得寵，有關天下的大事都由相國張君決定。這次我辦的事情成敗也都取決於張君。你這個年輕人有沒有跟相國張君熟悉的朋友啊？」范睢說：「我的主人很熟悉他。就是我也能求見的，請讓我把您引見給張君。」須賈很不以為然地說：「我的馬病了，車軸也斷了，不是四匹馬拉的大車，我是決不出門的。」范睢說：我願意替您向我的主人借來四匹馬拉的大車。」
