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蘇秦死後不久,他為燕國破壞齊國的大量事實洩露出來。後來,齊國聽到這些秘密,就把惱恨遷怒燕國。燕王很害怕。蘇秦的弟弟叫蘇代,代的弟弟叫蘇厲,他們看到哥哥功成名就,遂順心願,也都發奮學習縱橫之術。等到蘇秦死了,蘇代就去求見燕王,打算承襲蘇秦的舊業。他對燕王說:「臣,是東周鄙陋的人。私下聽說大王德行很高,鄙人很愚笨,放棄農具來求見大王。到了趙國邯鄲,所看到的情況遠不如我在東周聽到的,我私下決定擔負起為您做一番事業的志向。等到了燕國朝廷,遍觀大王的臣子、下吏,才知道大王是天下最賢明的國君啊。」燕王說:「您所說的賢明的國君是什麼樣的呢?」蘇代回答說:「我聽說賢明的國君一定願聽到別人指出他的過失,而不希望只聽到別人稱讚他的優點,請允許讓我說明大王的過失。齊國和趙國,是燕國的仇敵,楚國和魏國,是燕國的後援國家。如今,大王卻去奉承仇敵而攻打能援救自己的國家,這對燕國是沒有好處的。請大王自己想一想,這是策略上的失誤,不把這種失誤講給您聽的人,就不是忠臣。」燕王說:「齊國本來就是我的仇敵,是要討伐的國家,只是擔心國家衰弱,沒有足夠的力量。假如您能以燕國現有的力量討伐齊國,那麼,我願把整個國家托付給您。」蘇代回答說:「天下能夠互相征戰的國家共有七個,而燕國處於弱小的地位。單獨作戰不能取得勝利,然而只要有所依附,那麼就沒有不提高聲威的。向南依附楚國,楚國的聲威提高;向西依附秦國,秦國的聲威提高。中部依附韓國、魏國,韓國、魏國的聲威提高。假如所依附的國家聲威提高了,這樣也就一定能使您的聲威提高啊。如今齊國的國君,年紀大而固執自信,聽不進別人的意見。他向南攻打楚國長達五年之久,積聚的財富也消耗盡了;西邊被秦國困擾了多年,士兵們已疲憊衰敗;向北和燕國人作戰,以三軍覆沒的代價,僅僅俘虜了兩名將領。然而,還要發動剩餘的兵力向南攻打擁有五千輛戰車的宋國,吞併十二個小諸侯國。這是他們國君的慾望,可是他們的民力已經枯竭了,怎麼能夠辦得到呢?況且我聽說過,連續打仗,百姓就疲睏勞乏,戰爭持續太久,士兵就疲憊不堪。」燕王說:「我聽說齊國據有清濟、濁河可以用來固守,長城、鉅防足以作為要塞,果真是這樣嗎?」蘇代回答說:「天時不給他有利的機會,即使有清濟、濁河怎麼能夠固守呢?百姓已經疲睏勞乏,即使有長城、鉅防,怎麼能夠成為要塞呢?況且,以前不征發濟州以西的兵力,目的是為了防備趙國的入侵,不征發漯河以北的兵力,目的是為了防備燕國的入侵。如今,濟西、河北的兵力都被征發參戰了,境內的防衛力量已很薄弱了。驕橫的國君一定好利,亡國的臣子一定貪財。大王如果能夠不因為以侄兒弟弟做為人質而感到羞恥,用寶珠、美玉、布帛去賄賂齊王的親信,那麼齊王就會友好地對待燕國,而輕率地出兵去消滅宋國,那麼,這樣一來,齊國就可以滅掉了。」燕王說:「我終於憑藉著您而承受滅亡齊國的天命了。」燕國就派了一位公子到齊國充當人質。蘇厲也藉著燕國派人質的機會求見齊王。齊王怨恨蘇秦,打算把蘇厲囚禁起來。燕國質子替他在齊王面前請罪,隨後蘇厲就委身做了齊國的臣子。
燕國的宰相子之與蘇代結為姻親,子之想奪取燕國的政權,就派蘇代到齊國去侍奉做人質的那位公子。齊王派遣蘇代回燕國覆命,燕王噲問道:「齊王可能要稱霸了吧?」蘇代回答說:「不可能。」燕王說:「為什麼呢?」蘇代回答說:「齊王不信任他的臣子。」於是,燕王專一重用子之,不久又把王位禪讓給子之,燕國因此大亂。齊國趁機攻打燕國,殺了燕王噲和子之。燕國擁立昭王即位,而蘇代、蘇厲就再不敢回到燕國來,最後都歸附了齊國,齊王友好地對待他們。
蘇代經過魏國,魏國替燕國拘捕了蘇代。齊王派人去對魏王說:「齊國想要把宋地分封給秦王的弟弟涇陽君,秦王一定不肯接受。秦王並不是不願齊國的協助而奪取宋國的土地,而是他不相信齊王和蘇先生。如今齊國和魏國矛盾已經達到如此嚴重的地步,那麼齊國就不會去欺騙秦國。秦國也會相信齊國,齊、秦聯合起來,涇陽君就會得到宋國的土地,這就不是一件有利於魏國的事了。所以大王不如讓蘇先生東歸齊國,秦王一定會懷疑齊王,而又不相信蘇先生了。齊、秦不能聯合,天下的局勢就不會有什麼大的變動,攻打齊國的形勢就形成了。」於是魏國釋放了蘇代,蘇代到了宋國,宋王友好地對待他。
齊國攻打宋國,宋國危急,蘇代就寫了一封信致送燕昭王,說:
燕國是列入萬乘的大國,卻向齊國派遣了人質,名聲卑下而權力低微;奉獻出眾多軍隊幫助齊國攻打宋國,使得百姓勞困而財力消費;即便打敗宋國,殘害楚國的淮北,只能壯大齊國,幫助仇敵日益強大而殘害了自己的國家;這三方面都是對燕國很不利的事。雖然如此,可是大王還在繼續這樣幹下去,是為了取得齊國的信任。齊國對大王更加不信任,而且對燕國的忌恨越來越深,這就說明大王的策略是錯誤的。把宋國和楚國淮北加在一起,抵得上一個強大的萬乘國家,而齊國吞併了它,就等於使齊國得益於一倍的國力。北夷縱橫七百里,再把魯國和衛國加上,又抵得上一個強大的萬乘國家。齊國吞併了它們,這就等於使齊國得益於二倍的國力。一個強大的齊國,燕國就憂慮重重而不能支持,如今把三個齊國那麼強大的力量壓到燕國頭上,那個災禍必然很嚴重了。
雖然如此,但是一個明智的人做事,能夠利用災禍變為吉祥,把失敗轉化為成功。齊國的紫布,本來是破舊的白繒染成的,卻能夠提高十倍的價錢;越王勾踐被困棲身在會稽山上,卻又擊敗了強大的吳國而稱霸天下;這都是利用災禍變為吉祥,把失敗轉化為成功的事例啊。
如今,假若大王想把災禍變為吉祥,把失敗轉化為成功,莫如慫恿各國尊奉齊國為霸主,派遣使臣到周王室去公然結盟,燒燬秦國的信符,宣告說:「最高明的策略就是攻破秦國;其次是一定要永遠排斥它。」秦國遭到各國共同的排斥面臨被攻破的威脅,秦王必定為此而憂慮。秦國連續五代都主動攻打各諸侯國,如今卻屈居齊國之下,按照秦王的意志,如果能迫使齊國走投無路,就不怕拿整個國家作賭注以求得成功。既然如此,那麼大王何不派遣說客用這些話去勸說秦王:燕、趙攻破宋國,都壯大了齊國,大家尊崇他,作他的下屬。燕、趙並沒有得到好處。燕、趙得不到好處而又一定這麼幹的原因,那就在於不相信秦王。既然如此,那麼大王何不派可信賴的人勾通燕國和趙國,讓涇陽君、高陵君先到燕國,趙國去呢?如果秦國背信棄義,就用他們做人質,這樣燕國和趙國就相信秦國了。這樣一來,秦國在西方稱帝,燕國在北方稱帝,趙國在中部稱帝,樹立起三個帝王在天下發號施令。假如韓國、魏國不服從,那麼,秦國就出兵攻打它,齊國不服從,那麼,燕國、趙國出兵攻打它,這樣一來,天下還有誰敢不服從呢?天下都服從了,就趁勢驅使韓、魏攻打齊國,說:『必須交出宋國的失地,歸還楚國的淮北』。交出宋國的失地,歸還楚國的淮北,對燕國和趙國都是有利的事;並立三帝,也是燕、趙甘之如飴的事。他們實際上得到了好處,名分上如願以償,那麼讓燕國和趙國拋棄齊國,就好像甩掉拖鞋一樣的容易。現在如果您不去勾通燕、趙,那麼齊國稱霸的局勢一定會形成。諸侯們都擁護齊國而唯獨您不服從,這就會遭到各國諸侯的討伐;諸侯們都擁護齊國而您也服從它,這就會使你的聲望降低了。如今,您勾通燕、趙,可使國家安定而聲望尊崇;不勾通燕、趙,國家就會危險而聲望就會降低。拋棄名尊國安而選擇國危名卑,明智的人是不會這樣幹的。」秦王聽完這些話,一定像匕首刺進他的心房一樣。那麼大王為什麼不派遣說客用這些話去遊說秦王呢?秦王聽到了一定會採納,齊國一定會遭到討伐。