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後來，有一天昭王上朝時不斷歎息，應侯走上前去說：「我聽說『人主憂慮是臣下的恥辱，人主受辱是臣下的死罪』。今天大王當朝處理政務而如此憂慮，我請求治我的罪。」昭王說：「我聽說楚國的鐵劍鋒利而歌舞演技拙劣。這個國家的鐵劍鋒利那麼士兵就勇敢，它的歌舞演技拙劣那麼國君的謀計必定深遠。心懷深遠的謀略而指揮勇敢的士兵，我恐怕楚國要在秦國身上打算盤。辦事不早作準備，就不能夠應付突然的變化。如今武安君已經死去，而鄭安平等人叛變了，國內沒有能征善戰的大將而國外敵對國家很多，我因此憂慮。」昭王說這番話意思是激發鼓勵應侯。而應侯聽了卻感到恐懼，也想不出什麼辦法來。蔡澤得知這種情況，便從燕國來到秦國。
蔡澤，是燕國人。曾周遊列國從師學習並向許多大小諸侯謀求官職，但沒有得到信用。有一次他請唐舉相面，說：「我聽說先生給李兌相面，說『一百天內將掌握一國的大權』，有這事嗎？」唐舉回答說：「有這事。」蔡澤說：「像我這樣的人你看怎麼樣？」唐舉仔細地看了一番便笑著說：「先生是朝天鼻，端肩膀，凸額頭，塌鼻樑，羅圈腿。我聽說聖人不在貌相，大概說的是先生吧？」蔡澤知道唐舉是跟自己開玩笑，就說：「富貴那是我本來就有的，我所不知道的是壽命的長短，希望聽聽你的說法。」唐舉說：「先生的壽命，從今以後還有四十三歲。」蔡澤笑著表示感謝便走開了，隨後對他的車伕說：「我端著米飯吃肥肉，趕著馬車奔馳，手抱黃金大印，腰繫紫色絲帶，在人主面前備受尊重，享受榮華富貴，四十三年該滿足了。」便離開燕國到了趙國，但被趙國趕了出來。隨即前去韓國、魏國，路上遇著強盜搶走了他的鍋鼎之類的炊具。他聽說應侯舉薦的鄭安平和王稽都在秦國犯下大罪，應侯內心慚愧抬不起頭來，蔡澤向西來到秦國。
他準備去拜見秦昭王，先派人在應侯面前揚言一番來激怒應侯說：「燕國來的賓客蔡澤，那是個天下見識超群，極富辯才的智謀之士。他只要一見秦王，秦王必定使您處於困境而剝奪您的權位。」應侯聽這些話，說：「五帝三代的事理，諸子百家的學說，我是都通曉的，許多人的巧言雄辯，我都能折服他們，這個人怎麼能使我難堪而奪取我的權位呢？」於是就派人去召蔡澤來。蔡澤進來了，只向應侯作了個揖。應侯本來就不痛快，等見了蔡澤，看他又如此傲慢，應侯就斥責他說：「你曾揚言要取代我做秦相，可曾有這種事嗎？」蔡澤回答說：「有的。」應侯說：「讓我聽聽你的說法。」蔡澤說：「呦！您認識問題怎麼這麼遲鈍啊！一年之中春、夏、秋、冬四季更替，各自完成了它的使命就自動退去。人的身體各個部分都很健壯，手腳靈活，耳朵聽得清，眼睛看得明，心神聰慧，這難道不是士人的願望嗎？」應侯說：「是的。」蔡澤說：「以仁為本，主持正義，推行正道，廣施恩德，願在天下實現自己的志向，天下人擁護愛戴而尊敬仰慕他，都希望讓他做君主，這難道不是善辯明智之士所期望的嗎？」應侯說：「是的。」蔡澤又說：「位居富貴顯赫榮耀，治理一切事物，使它們都能各得其所；性命活得長久，平安度過一生而不會夭折；天下都繼承他的傳統，固守他的事業，並永遠流傳下去；名聲與實際相符完美無缺，恩澤遠施千里之外，世世代代稱讚他永不斷絕，與天地一樣長久：這難道不是推行正道廣施恩德的效果而聖人所說的吉祥善事的嗎？」應侯說：「是的。」
蔡澤說：「至於說到秦國的商鞅，楚國的吳起，越國的大夫文種，他們的悲慘結局也可羨慕嗎？」應侯知道蔡澤要用這些話來堵自己的嘴，從而說服自己，便故意狡辯說：「為什麼不可以？那個公孫鞅奉事秦孝公，終身沒有二心，一心為公家而毫不顧念自身；設置刀鋸酷刑來禁絕奸詐邪惡，切實論賞行罰以達到國家太平；剖露忠心，昭示真情，蒙受著怨恨指責，誘騙老朋友，捉住魏公子卬，使秦國的國家安定，百姓獲利，終於為秦國擒敵將，破敵軍，開拓了千里之遙的疆城。吳起奉事楚悼王，使私人不能損害公家，奸佞讒言不能蔽塞忠臣，議論不隨聲附和，辦事不苟且保身，不因危險而改變自己的行動，堅持大義不躲避災難。就是這樣為了使君主成就霸業，使國家強盛，決不躲避殃禍凶險。大夫文種奉事越王，君主即使遭困受辱，仍然竭盡忠心和毫不懈怠，君主即使面臨斷嗣亡國，也仍然竭盡全力挽救而不離開，越王復國大功告成而不驕傲自誇，自己富貴也不放縱輕慢。像這三位先生，本來就是道德大義的標準，忠誠氣節的榜樣。因此君子為了大義遭難而死，視死如歸；活著受辱不如死了光榮。士人本就該具有犧牲性命來成就名聲的志向，只要是為了大義的存在，即使死了也沒有什麼遺憾的。為什麼不可以呢？」
蔡澤說：「君主聖明，臣子賢能，這是天下的大福；國君明智，臣子正直，這是一國的福氣；父親慈愛，兒子孝順，丈夫誠實，妻子忠貞，這是一家的福分。所以比干忠誠卻不能保住殷朝，子胥多謀卻不能保全吳國；申生孝順可是晉國大亂。這些都是有忠誠的臣子、孝順的兒子，反而國家滅亡、大亂的事例，這是為什麼呢？是因為沒有明智的國君賢能的父親聽取他們的聲音，因此天下人都認為這樣的國君和父親是可恥的，而憐惜同情他們的臣子和兒子。現在看來，商鞅、吳起、大夫文種作為臣子，他們是正確的；他們的國君，是錯誤的。所以世人稱說這三位先生建立了功績卻不得好報，難道是羨慕他們不被國君體察而無辜死去嗎？如果只有用死才可以樹立忠誠的美名，那麼微子就不能稱為仁人，孔子不能稱為聖人，管仲也不能稱為偉大人物了。人們要建功立業，難道不期望功成人在嗎？自身性命與功業名聲都能保全的，這是上等。功名可讓後世傚法而自身性命不能保全的，這是次等。名聲被人詬辱而自身性命得以保全的，這是下等。」說到這裡，應侯稱讚講得好。
