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秦始皇三十四年（前
213），在咸陽宮設宴招待群臣，博士僕射周青臣等人稱頌秦始皇的武威盛德。齊人淳於越勸諫道：「我聽說殷商和周朝統治達一千多年，分封子弟及功臣做為膀臂輔翼。而現在陛下您雖統一天下，但子弟卻還是平民百姓，若一旦出現了田常、六卿奪權篡位的禍患，在朝中又沒有強有力的輔佐之臣，靠誰來相救呢？辦事不學習古代經驗而長期統治的朝代，我還沒有聽說過。現在周青臣等人又當面阿諛奉承以加重您的錯誤，不是忠臣。」始皇把這種議論交給李斯處理，李斯認為這種論點是荒謬的，因此廢棄不用，就上書給皇帝說：「古時候天下分散敗亂，彼此之間互不服從，所以才諸侯並起，一般輿論都稱道古代以否定當代，裝點一些虛誇不實的文辭來擾亂社會的實際，人們都認為自己的一派學問最好，以否定皇帝的政策法令。現在陛下統一了天下，分辨了黑白是非，使海內共同尊崇皇帝一人；而諸子百家各個學派卻在一起任意批評朝廷的法令制度，聽說朝廷令下，立刻就以自己學派的觀點來議論它，回家便心中不滿，出門則在街頭巷尾紛紛議論，以批評君主來博得名聲，認為和朝廷不一樣便是本領高，並帶領下層群眾來製造誹謗。這樣下去而不加以禁止的話，上面君主的權力威望就要下降，下面私人的幫派也要形成。因此，還是以禁止為好。我請求把人們收藏的《詩》、《書》和諸子百家的著作，都一概掃除乾淨。命令下達三十天之後，若還有人不服從，判處黥刑並罰做築城苦役。不在清除之列的，是醫藥、占卜、種植等類書籍。若有想學習法令的，以官吏為老師。」秦始皇批准了他的建議，沒收了《詩經》、《尚書》和諸子百家的著作，以便使人民愚昧無知，使天下人無法用古代之事來批評當前朝廷。修明法制，制定律令，都從秦始皇開始。統一文字，在全國各地修建離宮別館。第二年，始皇又四出巡視，平定了四方少數民族，這些措施，李斯都出了不少力。
李斯的長子李由擔任三川郡守，兒子們娶的是秦國的公主，女兒們嫁的都是秦國的皇族子弟。三川郡守李由請假回咸陽時，李斯在家中設下酒宴，文武百官都前去給李斯敬酒祝賀。門前的車馬數以千計。李斯慨然長歎道：「唉呀！我聽荀卿說過『事情不要搞得過了頭』。我李斯原是上蔡的平民，街巷裡的百姓，皇帝不瞭解我才能低下，才把我提拔到這樣高的地位。現如今做臣子的沒有人比我職位更高，可以說是富貴榮華到了極點。然而事物發展的極點就要開始衰落，我還不知道歸宿在何方啊！」
秦始皇三十七年（前
210）十月，他巡行出遊到會稽山，沿海北上，到達琅邪山。丞相李斯和中車府令兼符璽令趙高都隨同前往。秦始皇有二十多個兒子，長子扶蘇因多次直言勸諫皇帝，始皇派他到上郡監督軍隊，蒙恬任將軍。小兒子胡亥很受寵愛，要求隨行，始皇答應了。其他的兒子都沒跟著去。
這一年七月，秦始皇達到沙丘，病的非常嚴重，命令趙高寫好詔書給公子扶蘇說：「把軍隊交給蒙恬，趕快到咸陽參加葬禮，然後安葬。」書信都已封好，但還沒交給使者，秦始皇就去世了。書信和印璽都在趙高手裡，只有小兒子胡亥，丞相李斯和趙高以及五六個親信宦官知道始皇去世，其餘群臣都不知道。李斯認為皇帝在外面去世，又沒正式確立太子，所以保守秘密，把始皇的屍體安放在一輛既能保溫又能通風涼爽的車子中，百官奏事及進獻飲食還像往常一樣，宦官就假托皇帝從車中批准百官上奏的事。
趙高因此扣留了始皇賜給扶蘇的詔書，而對公子胡亥說：「皇帝去世了，沒有詔書封諸子為王而只賜給長子扶蘇一封詔書。長子到後，就登位作皇帝，而你卻連尺寸的封地也沒有，這怎麼辦呢？」胡亥說：「本來就是這樣。我聽說過，聖明的君主最瞭解臣子，聖明的父親最瞭解兒子。父親臨終既未下命令分封諸子，那還有什麼可說的呢？」趙高說：「並非如此。當今天下的大權，無論誰的生死存亡，都在你、我和李斯手裡掌握著啊！希望你好好考慮考慮。更何況駕馭群臣和向人稱臣，統治別人和被人統治，難道可以同日而語嗎！」胡亥說：「廢除兄長而立弟弟，這是不義；不服從父親的詔命而懼怕死亡，這是不孝；自己才能淺薄，依靠別人的幫助而勉強登，這是無能：這三件事都是大逆不道的，天下人也不服從，我自身遭受禍殃，國家還會滅亡。」趙高說：「我聽說過商湯、周武殺死他們的君主，天下人都稱讚他們行為符合道義，不能算是不忠。衛君殺死他的父親，而衛國人民稱頌他的功德，孔子記載了這件事，不能算是不孝。更何況辦大事不能拘於小節，行大德也用不著再三謙讓，鄉間的習俗各有所宜，百官的工作方式也各不一樣。所以顧忌小事而忘了大事，日後必生禍害；關鍵時刻猶豫不決，將來一定要後悔。果斷而大膽地去做，連鬼神都要迴避，將來一定會成功。希望你按我說的去做。」胡亥長歎一聲說道：「現在皇帝去世還未發喪，喪禮也未結束，怎麼好用這件事來求丞相呢？」趙高說：「時光啊時光，短暫得來不及謀劃！我就像攜帶乾糧趕著快馬趕路一樣，唯恐耽誤了時機！」
